有価証券報告書-第48期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
会社分割
当社は2022年5月12日開催の取締役会において、2022年10月1日を効力発生日とする吸収分割の方法により、当社の不動産事業等の一部事業(以下「対象事業」といいます。)を当社の100%子会社である株式会社ケイ・エル・アイ(以下「承継会社」といいます。)へ承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1) 分割する事業の内容
不動産リース業務、車両の販売業務、不動産賃貸及び不動産販売業務、生命保険の募集業務、売電業務並びに倉庫業務に係る事業
(2) 本吸収分割の目的
当社と株式会社西日本フィナンシャルホールディングス(以下「西日本FH」といいます。)は2022年5月12日、両社グループの連携を深化させることにより両社グループの総合金融力を向上させ、もって、両社グループの企業価値を向上させること及び地域のサステナビリティを向上させることを目的とする資本・業務提携契約書を締結いたしました。
これに伴い、当社が2022年10月中を目処に西日本FHの持分法適用会社となるにあたっては、銀行法上、銀行持株会社の持分法適用会社が営むことができない事業を当社から切り離す必要があることから、当社及び承継会社の株主総会において吸収分割契約が承認されることを条件として、対象事業の一部事業を吸収分割により承継会社に承継させることといたしました。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式
② 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、普通株式1株を当社に割り当てます。
③ 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2022年5月12日
吸収分割契約締結日 2022年5月12日
吸収分割契約承認株主総会 2022年6月29日
吸収分割日(効力発生日) 2022年10月1日(予定)
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日において対象事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑦ 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日において承継会社が負担すべき債務については、履行の義務に問題がないものと判断しております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。