有価証券報告書-第50期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客さまとの共存共栄:共存共栄」及び「地域に根差し、地域に貢献する:地域貢献」の経営の基本理念を遵守し、企業価値の維持向上を図るために、株主の皆さまを始め、お客さま、お取引先及び地域社会を含めたあらゆるステークホルダーの皆さまに信頼される経営を目指すことを目的としております。
この目的達成のために、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を全ての従業員が認識し、常に変化する社会環境及び経済環境に的確に対応した迅速な経営判断と健全性の向上を経営上の重要な課題と考え、経営管理体制の整備並びに強化を図ることを基本的な方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。
a.企業統治の概要
・取締役会
当社の業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、8名の取締役によって構成され、うち3名は社外取締役とし、月1回(定例)及びその他必要に際し(臨時)開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、当社では業務執行責任を明確化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
当事業年度の活動状況
(注) 1 社外取締役 柴田暢雄、常勤監査役 阿部浩一、社外監査役 山本智子の3氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任したため、同年6月28日以前に開催した取締役会への出席状況を記載しています。
2 社外取締役 加藤暁子、常勤監査役 板橋正幸、社外監査役 本田隆茂の3氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しています。
・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務の執行と会社の内部統制の整備状況についての監査をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めており、原則として月1回その他必要に際し監査役会を開催しております。
また、監査役は会計監査人が行う会計監査への立ち合いや監査結果報告への出席、監査部が行う内部監査報告を受けるなど、会社組織全般にわたる監査機能の充実に取組んでおります。さらに会計監査人、監査部との協議会を定期的に実施し、連携を強化、情報交換を行うことにより監査の実効性を高めております。
当事業年度の監査役会の活動状況は「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
・経営会議
取締役会の下部組織として常勤取締役によって構成され、原則毎週1回及びその他必要に際し(臨時)開催しております。経営会議は、取締役会の付議事項に関する基本方針及び経営管理の執行方針の審議並びに与信案件の審査を行っております。
当事業年度の活動状況
・指名・報酬諮問委員会
経営陣の指名及び報酬における客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性のある諮問委員会として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬体系等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当委員会で協議・答申を行います。
当事業年度の活動状況
・コンプライアンス委員会
法令等遵守に関する経営上重要な事項について、具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、コンプライアンス統括部署の担当役員を委員長とし、各部門の担当役員及び委員長が任命した委員をもって構成するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、3か月に1回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定する法令等遵守態勢の整備を図るための実践計画である「コンプライアンスプログラム」の進捗状況のモニタリングや、法令等遵守に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。
当事業年度の活動状況
(注) 2024年3月31日現在の構成員を記載しています。
・リスク管理委員会
リスク管理に関する重要な事項について具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、リスク管理統括部署の担当役員を委員長とし、委員長が指名する委員及びオブザーバーをもって構成するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、3か月に1回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定するリスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」の進捗状況のモニタリングや、リスク管理に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。
当事業年度の活動状況
上記の機関ごとの提出日現在の構成員は次のとおりであります。
(注) ◎議長・委員長、○構成員、□出席者、△オブザーバー
b.当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制を整備し、役職員の啓蒙を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考え、上記の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
〈内部統制システム構築の基本方針〉
当社は、「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を運営するにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運営していくことが重要な経営の責務であると認識し、会社法第362条及び同施行規則第100条の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に係る基本方針(内部統制システム構築の基本方針)を取締役会で以下のとおり決議し、これを有効かつ適切に運用しております。
ア.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は経営理念、倫理綱領等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(イ) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
(ウ) 監査部は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
(エ) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底するものとする。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、「文書取扱規程」に従い保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
(イ) 「文書取扱規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、統合的リスク管理を行う。
(イ) 新たに発生したリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会に諮るものとする。
(ウ) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
(イ) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
(ウ) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
(エ) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
オ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
(イ) 監査部は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
(ウ) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。
カ.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。
(イ) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。
(ウ) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。
キ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ア) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
・会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
・その他当社行動規範、倫理綱領への違反で重大なもの
(イ) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
(ウ) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査の実施に当たり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(イ) 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
ケ.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
コ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(イ) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
サ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ア) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社倫理綱領において、「市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨む」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
(イ) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
〈業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要〉
当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
ア.取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に関する運用状況
当社は、取締役会において、法令及び定款に定める事項のほか、当社グループの経営に係る基本方針の決定や経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しました。また、当社は、「取締役会規程」及び「経営会議規程」を定め、それぞれの規程及び付議基準に基づき、効率的な会議運営に努めております。
イ.コンプライアンスに関する運用状況
当社は、当社グループの全役職員による法令等を遵守した業務運営が経営の最重要課題との認識のもと、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンスプログラム」を毎期策定し、その進捗状況をコンプライアンス委員会(3か月に1回開催)へ報告しました。また、引き続き全役職員を対象に各部門でコンプライアンスに関する勉強会(10回)や研修(5回)を実施するとともに、コンプライアンス自己点検やコンプライアンス理解度確認テストを通じて、全役職員のコンプライアンス意識の向上に努めました。
ウ.リスク管理に関する運用状況
リスク管理委員会において、リスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をリスク管理委員会(3か月に1回開催)でモニタリングすることで、リスク管理体制の整備・強化に努めました。また、情報セキュリティに関しましては、標的型メール訓練を実施し、コンピューターウイルス感染防止策の徹底を図りました。
エ.監査役監査の実効性の確保に関する運用状況
監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行が適正に行われていることを監査するとともに、適時適切に意見を述べております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門である監査部との連携により、必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を得るなど、監査役監査の実効性の確保に努めました。
オ.内部監査に関する運用状況
監査部は、毎期初に策定する「内部監査基本計画書」に基づき、当社及び関連会社の法令等遵守態勢及びリスク管理体制等について内部監査を実施しました。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性を検証・評価しました。それらの結果を取締役及び監査役に報告するとともに、当社及び関連会社における問題点等を協議し、必要に応じて改善を指示しました。
カ.財務報告に係る内部統制に関する運用状況
財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業内容に係る様々なリスクを評価し、財務報告の信頼性を確保するための体制が、有効かつ継続的に機能するよう業務の効率化、統制活動の整備等を実施しております。
b.リスク管理体制の状況
当社の業務執行に伴い発生する信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク、風評リスク等の様々なリスクを正しく把握し、かつ適切に管理することによって、当社の内部統制の確保と収益性の向上を図ることを目的として定めた「リスク管理基本規程」をリスク管理の最上位の規程と位置付け、基本規程に基づいてリスクカテゴリー毎に管理規程を制定し、リスク管理統括部署である総合企画部が中心となってリスク管理を実践しております。
また、リスク管理の遂行にあたっての協議・評価機関としてリスク管理委員会を設置し、当委員会において、リスク管理の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をモニタリングすることで、リスク管理体制の整備・強化に努めております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員、並びに子会社の役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
d.取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
f.株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客さまとの共存共栄:共存共栄」及び「地域に根差し、地域に貢献する:地域貢献」の経営の基本理念を遵守し、企業価値の維持向上を図るために、株主の皆さまを始め、お客さま、お取引先及び地域社会を含めたあらゆるステークホルダーの皆さまに信頼される経営を目指すことを目的としております。
この目的達成のために、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を全ての従業員が認識し、常に変化する社会環境及び経済環境に的確に対応した迅速な経営判断と健全性の向上を経営上の重要な課題と考え、経営管理体制の整備並びに強化を図ることを基本的な方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。
a.企業統治の概要
・取締役会
当社の業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、8名の取締役によって構成され、うち3名は社外取締役とし、月1回(定例)及びその他必要に際し(臨時)開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、当社では業務執行責任を明確化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
当事業年度の活動状況
| 構成員 | 開催回数 | 出席回数 | ||
| 議 長 | 代表取締役社長 | 礒山 誠二 | 16 | 16 |
| メンバー | 取締役専務執行役員 | 檜垣 亮介 | 16 | 16 |
| 取締役常務執行役員 | 石原 隆 | 16 | 15 | |
| 取締役常務執行役員 | 黒瀬 健男 | 16 | 16 | |
| 取締役上席執行役員 | 野中 康平 | 16 | 16 | |
| 社外取締役 | 柴田 暢雄 (注1) | 4 | 4 | |
| 社外取締役 | 眞鍋 博俊 | 16 | 15 | |
| 社外取締役 | 矢崎 精二 | 16 | 16 | |
| 社外取締役 | 加藤 暁子 (注2) | 12 | 12 | |
| 常勤監査役 | 阿部 浩一 (注1) | 4 | 4 | |
| 常勤監査役 | 板橋 正幸 (注2) | 12 | 12 | |
| 社外監査役 | 山本 智子 (注1) | 4 | 4 | |
| 社外監査役 | 小原 千尚 | 16 | 15 | |
| 社外監査役 | 本田 隆茂 (注2) | 12 | 9 | |
(注) 1 社外取締役 柴田暢雄、常勤監査役 阿部浩一、社外監査役 山本智子の3氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任したため、同年6月28日以前に開催した取締役会への出席状況を記載しています。
2 社外取締役 加藤暁子、常勤監査役 板橋正幸、社外監査役 本田隆茂の3氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しています。
| 協議・検討内容 |
| 決議事項 ・経営方針、経営計画 ・決算、剰余金処分 ・第49回 定時株主総会招集 ・株主総会、取締役会の招集権者、議長の選定 ・取締役・監査役候補者選任、代表取締役選定、取締役の担当・委嘱 ・取締役の報酬 ・執行役員、その他重要な使用人の選任、人事異動 ・重要な財産の取得・処分 ・多額の借入に関する事項 ・重要な規程の制定・改廃 ・その他、法令、取締役会規程に定める事項 報告事項 ・業務執行報告 ・月次決算 ・関連当事者取引 ・経営会議決議案件 ・内部統制に関する重要な事項 ・その他、業務執行に関する重要な事項 |
・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務の執行と会社の内部統制の整備状況についての監査をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めており、原則として月1回その他必要に際し監査役会を開催しております。
また、監査役は会計監査人が行う会計監査への立ち合いや監査結果報告への出席、監査部が行う内部監査報告を受けるなど、会社組織全般にわたる監査機能の充実に取組んでおります。さらに会計監査人、監査部との協議会を定期的に実施し、連携を強化、情報交換を行うことにより監査の実効性を高めております。
当事業年度の監査役会の活動状況は「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
・経営会議
取締役会の下部組織として常勤取締役によって構成され、原則毎週1回及びその他必要に際し(臨時)開催しております。経営会議は、取締役会の付議事項に関する基本方針及び経営管理の執行方針の審議並びに与信案件の審査を行っております。
当事業年度の活動状況
| 構成員 | 開催頻度 | 協議・検討内容 | ||
| 議 長 | 代表取締役社長 | 礒山 誠二 | 原則毎週1回又は必要に応じて随時開催 | ・取締役会への付議事項 経営方針・決算関連・損益計画・重要な契約の締結・組織改正・多額の借入など ・リース・割賦、貸付・出資などの与信案件の可否 ・管理債権の計上 ・各種規程の制定・改廃 ・従業員の人事異動 ・業績表彰 など |
| メンバー | 取締役専務執行役員 | 檜垣 亮介 | ||
| 取締役常務執行役員 | 石原 隆 | |||
| 取締役常務執行役員 | 黒瀬 健男 | |||
| 取締役上席執行役員 | 野中 康平 | |||
| オブザーバー | 常勤監査役 | 板橋 正幸 | ||
・指名・報酬諮問委員会
経営陣の指名及び報酬における客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性のある諮問委員会として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬体系等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当委員会で協議・答申を行います。
当事業年度の活動状況
| 構成員 | 開催回数 | 出席回数 | 協議・検討内容 | ||
| 議 長 | 代表取締役社長 | 礒山 誠二 | 1 | 1 | ・代表取締役及び取締役の選定 ・取締役の報酬 ・後継者育成計画 |
| メンバー | 社外取締役 | 眞鍋 博俊 | 1 | 1 | |
| 社外取締役 | 矢崎 精二 | 1 | 1 | ||
・コンプライアンス委員会
法令等遵守に関する経営上重要な事項について、具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、コンプライアンス統括部署の担当役員を委員長とし、各部門の担当役員及び委員長が任命した委員をもって構成するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、3か月に1回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定する法令等遵守態勢の整備を図るための実践計画である「コンプライアンスプログラム」の進捗状況のモニタリングや、法令等遵守に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。
当事業年度の活動状況
| 構成員 | 開催頻度 | 協議・検討内容 | ||
| 委員長 | 取締役専務執行役員 | 檜垣 亮介 | 3か月に1回又は必要に応じて随時 | ・コンプライアンスプログラムの策定 ・コンプライアンス自己点検の結果検証・分析 |
| 委 員 | 取締役常務執行役員 | 石原 隆 | ||
| 取締役常務執行役員 | 黒瀬 健男 | |||
| 取締役上席執行役員 | 野中 康平 | |||
| オブザーバー | 常勤監査役 | 板橋 正幸 | ||
(注) 2024年3月31日現在の構成員を記載しています。
・リスク管理委員会
リスク管理に関する重要な事項について具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、リスク管理統括部署の担当役員を委員長とし、委員長が指名する委員及びオブザーバーをもって構成するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、3か月に1回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定するリスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」の進捗状況のモニタリングや、リスク管理に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。
当事業年度の活動状況
| 構成員 | 開催頻度 | 協議・検討内容 | |
| 委 員 長 | 取締役専務執行役員 檜垣 亮介 | 3か月に1回又は必要に応じて随時 | ・リスク管理プログラムの策定 ・リスク管理プログラムの進捗状況のモニタリング ・顕在化したリスク事象の分析及び防止策の立案 ・子会社に関するリスク管理体制 |
| 副委員長 | 常務執行役員総合企画部長 | ||
| 委 員 | 常務執行役員グループ戦略部部長 | ||
| 上席執行役員営業統括部長 | |||
| 執行役員経理部長兼総合企画部付部長 | |||
| 執行役員IT企画部長 | |||
| 執行役員人事部長兼総務部長 | |||
| 執行役員審査部長 | |||
| 法務管理部長 | |||
| 財務部長 | |||
| 事務部長 | |||
| ファイナンス営業部長 | |||
| オブザーバー | 常勤監査役 板橋 正幸 | ||
上記の機関ごとの提出日現在の構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬 諮問委員会 | コンプライアンス 委員会 | リスク 管理委員会 |
| 代表取締役 社長 | 礒山 誠二 | ◎ | ◎ | ◎ | |||
| 取締役 専務執行役員 | 檜垣 亮介 | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 常務執行役員 | 石原 隆 | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役 常務執行役員 | 黒瀬 健男 | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役 常務執行役員 | 野中 康平 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 | 眞鍋 博俊 | ○ | ○ | ||||
| 社外取締役 | 矢崎 精二 | ○ | ○ | ||||
| 社外取締役 | 加藤 暁子 | ○ | |||||
| 常勤監査役 | 板橋 正幸 | □ | ◎ | △ | △ | △ | |
| 社外監査役 | 本田 隆茂 | □ | ○ | ||||
| 社外監査役 | 中原 裕介 | □ | ○ |
(注) ◎議長・委員長、○構成員、□出席者、△オブザーバー
b.当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制を整備し、役職員の啓蒙を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考え、上記の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
〈内部統制システム構築の基本方針〉
当社は、「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を運営するにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運営していくことが重要な経営の責務であると認識し、会社法第362条及び同施行規則第100条の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に係る基本方針(内部統制システム構築の基本方針)を取締役会で以下のとおり決議し、これを有効かつ適切に運用しております。
ア.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は経営理念、倫理綱領等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(イ) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
(ウ) 監査部は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
(エ) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底するものとする。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、「文書取扱規程」に従い保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
(イ) 「文書取扱規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、統合的リスク管理を行う。
(イ) 新たに発生したリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会に諮るものとする。
(ウ) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
(イ) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
(ウ) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
(エ) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
オ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
(イ) 監査部は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
(ウ) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。
カ.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。
(イ) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。
(ウ) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。
キ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ア) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
・会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
・その他当社行動規範、倫理綱領への違反で重大なもの
(イ) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
(ウ) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査の実施に当たり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(イ) 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
ケ.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
コ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(イ) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
サ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ア) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社倫理綱領において、「市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨む」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
(イ) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
〈業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要〉
当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
ア.取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に関する運用状況
当社は、取締役会において、法令及び定款に定める事項のほか、当社グループの経営に係る基本方針の決定や経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しました。また、当社は、「取締役会規程」及び「経営会議規程」を定め、それぞれの規程及び付議基準に基づき、効率的な会議運営に努めております。
イ.コンプライアンスに関する運用状況
当社は、当社グループの全役職員による法令等を遵守した業務運営が経営の最重要課題との認識のもと、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンスプログラム」を毎期策定し、その進捗状況をコンプライアンス委員会(3か月に1回開催)へ報告しました。また、引き続き全役職員を対象に各部門でコンプライアンスに関する勉強会(10回)や研修(5回)を実施するとともに、コンプライアンス自己点検やコンプライアンス理解度確認テストを通じて、全役職員のコンプライアンス意識の向上に努めました。
ウ.リスク管理に関する運用状況
リスク管理委員会において、リスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をリスク管理委員会(3か月に1回開催)でモニタリングすることで、リスク管理体制の整備・強化に努めました。また、情報セキュリティに関しましては、標的型メール訓練を実施し、コンピューターウイルス感染防止策の徹底を図りました。
エ.監査役監査の実効性の確保に関する運用状況
監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行が適正に行われていることを監査するとともに、適時適切に意見を述べております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門である監査部との連携により、必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を得るなど、監査役監査の実効性の確保に努めました。
オ.内部監査に関する運用状況
監査部は、毎期初に策定する「内部監査基本計画書」に基づき、当社及び関連会社の法令等遵守態勢及びリスク管理体制等について内部監査を実施しました。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性を検証・評価しました。それらの結果を取締役及び監査役に報告するとともに、当社及び関連会社における問題点等を協議し、必要に応じて改善を指示しました。
カ.財務報告に係る内部統制に関する運用状況
財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業内容に係る様々なリスクを評価し、財務報告の信頼性を確保するための体制が、有効かつ継続的に機能するよう業務の効率化、統制活動の整備等を実施しております。
b.リスク管理体制の状況
当社の業務執行に伴い発生する信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク、風評リスク等の様々なリスクを正しく把握し、かつ適切に管理することによって、当社の内部統制の確保と収益性の向上を図ることを目的として定めた「リスク管理基本規程」をリスク管理の最上位の規程と位置付け、基本規程に基づいてリスクカテゴリー毎に管理規程を制定し、リスク管理統括部署である総合企画部が中心となってリスク管理を実践しております。
また、リスク管理の遂行にあたっての協議・評価機関としてリスク管理委員会を設置し、当委員会において、リスク管理の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をモニタリングすることで、リスク管理体制の整備・強化に努めております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員、並びに子会社の役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
d.取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
f.株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
