有価証券報告書-第55期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社アートホールディングス
当社は2023年2月27日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2023年4月3日付で株式会社アートホールディングスの株式を取得し、同社及びその子会社7社を子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称
株式会社アートホールディングス
事業内容
ア.次の事業を営む会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配および管理
(a) コンピュータシステムの導入に関するコンサルタント
(b) コンピュータシステムのソフトウェア開発、販売、保守
(c) コンピュータシステムのソフトウェア開発の受託および技術者派遣
(d) コンピュータおよびその関連機器による情報処理サービス
(e) コンピュータおよびその関連機器の販売
(f) RFIDに関する電子デバイスの導入に関するコンサルタント
(g) RFIDに関する電子デバイスの開発および販売
(h) RFIDに関する電子デバイスの周辺機器およびソフトウェアの開発、販売
(i) 労働者派遣事業
(j) 上記各号に付帯または関連する一切の事業
イ.不動産の賃貸および管理
ウ.前各号に付帯または関連する一切の事業
② 企業結合を行った主な理由
当社と株式会社アートホールディングスは、今般の株式取得により、それぞれがこれまで培った技術力・開発力や顧客基盤などの強みを融合し、既存事業や新しい分野でのシナジーを創出・発現することによって、両社の企業価値のさらなる向上を実現することができると考えております。
③ 企業結合日
2023年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
89.5%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月3日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	13,173百万円
取得原価	13,173百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,491百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,400百万円
固定資産	9,548百万円
資産合計	12,948百万円
流動負債	△2,305百万円
固定負債	△3,177百万円
負債合計	△5,482百万円

2.株式会社ノーザ
当社は2023年3月31日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2023年5月9日に株式会社ノーザの株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称
株式会社ノーザ
事業内容
歯科用レセプトコンピュータ及び透析業務支援システムの開発・販売等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ノーザを当社の連結子会社とし、新たに歯科業界を中心としたメディカル分野へのサービス提供を行うことで、当社グループのソリューション事業の領域及び規模の拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年5月9日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
91.6%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,303百万円
取得原価	4,303百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 52百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,486百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,174百万円
固定資産	4,478百万円
資産合計	6,652百万円
流動負債	△3,555百万円
固定負債	△1,113百万円
負債合計	△4,668百万円