四半期報告書-第55期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(企業結合等関係)
(株式取得による会社の買収)
1.株式会社アートホールディングス
当社は2023年2月27日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2023年4月3日付で株式会社アートホールディングスの株式を取得し、同社及びその子会社7社を子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称
株式会社アートホールディングス
事業内容
ア.次の事業を営む会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配および管理
(a) コンピュータシステムの導入に関するコンサルタント
(b) コンピュータシステムのソフトウェア開発、販売、保守
(c) コンピュータシステムのソフトウェア開発の受託および技術者派遣
(d) コンピュータおよびその関連機器による情報処理サービス
(e) コンピュータおよびその関連機器の販売
(f) RFIDに関する電子デバイスの導入に関するコンサルタント
(g) RFIDに関する電子デバイスの開発および販売
(h) RFIDに関する電子デバイスの周辺機器およびソフトウェアの開発、販売
(i) 労働者派遣事業
(j) 上記各号に付帯または関連する一切の事業
イ.不動産の賃貸および管理
ウ.前各号に付帯または関連する一切の事業
② 企業結合を行った主な理由
当社と株式会社アートホールディングスは、今般の株式取得により、それぞれがこれまで培った技術力・開発力や顧客基盤などの強みを融合し、既存事業や新しい分野でのシナジーを創出・発現することによって、両社の企業価値のさらなる向上を実現することができると考えております。
③ 企業結合日
2023年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
89.5%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	13,173,458千円
取得原価	13,173,458千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86,120千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
11,210,202千円
なお、上記の金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
2.株式会社ノーザ
当社は2023年3月31日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2023年5月9日に株式会社ノーザの株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称
株式会社ノーザ
事業内容
歯科用レセプトコンピュータ及び透析業務支援システムの開発・販売等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ノーザを当社の連結子会社とし、新たに歯科業界を中心としたメディカル分野へのサービス提供を行うことで、当社グループのソリューション事業の領域及び規模の拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年5月9日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
91.6%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,303,655千円
取得原価	4,303,655千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 52,106千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,789,569千円
なお、上記の金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,247百万円
営業利益 4百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。