有価証券報告書-第54期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
[取締役報酬の方針及び内容]
当社の取締役報酬は、役位毎の役割・責任を報酬算定の基本としつつ、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を重視した制度としています。このため、取締役報酬は、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬である賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬より構成し、個人別の報酬に占める業績連動報酬の割合は40%以上としています。
ただし、経営の監督機能を担い、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみを支給しています。
⦅基本報酬⦆
基本報酬は、職務の遂行に伴う固定報酬として毎月支給しています。
基本報酬は、役位毎の役割・責任に応じて基本報酬テーブルを定め、これに基づいて支給しています。
⦅賞与⦆
賞与は、毎年の事業計画の達成のための短期インセンティブ報酬として毎年1回支給しています。
賞与は、賞与算定基準に従い、役位に応じて定めた賞与基準金額に、業績評価及び定性評価の結果を反映して算定します。
業績評価では、評価年度の業績を適切に反映する財務指標として、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(連結ベース)を採用し、これらの目標に対する達成状況から算定する比率を評価の指標としています。定性評価では、評価年度の財務指標では評価のできない取締役の役割・責任の遂行状況や活動状況を評価しています。
⦅株式報酬⦆
株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブ報酬として毎年1回次の条件等を付した譲渡制限付株式を交付しています。
□譲渡制限期間及び譲渡制限の解除
交付を受けた日から当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者(以下、「役員等」といいます。)のいずれの地位からも退任または退職する日までを譲渡制限期間とし、譲渡制限期間中、継続して役員等の地位にあったことを条件に、当該譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
□無償取得
役員等が、正当な理由なく役員等の地位を退任または退職した場合や、譲渡制限期間中に当社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行った場合等においては、当社は譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。
ただし、役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する時期及び株数を合理的に調整します。
交付する株式の数は、役位に応じて定めた株式報酬基準金額及び株式の割当に係る取締役会決議の前営業日の当社普通株式の終値に基づいて算定します。
ただし、取締役に交付する株式の総数は年4万株以内(株式分割または併合等、株式の総数に調整が必要な事由が生じた場合は、総数を合理的に調整します。)としています。
[取締役報酬の決定手続き]
取締役報酬の内容及び決定手続きについては「取締役報酬及び執行役員報酬に関する方針」に規定しています。この方針は、ガバナンス委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。
ガバナンス委員会は、取締役会からの委任を受け、この方針に基づいて基本報酬テーブル、賞与算定基準及び賞与基準金額、ならびに株式報酬基準金額を決定しています。
賞与については、業務執行取締役の合議により、支給対象者の業績評価及び定性評価を行い、個人別の支給額案を策定します。この個人別の支給額案の妥当性をガバナンス委員会で検証のうえ、取締役会で支給総額を決議しています。
当事業年度の賞与については、2023年3月13日に個人別の配分案をガバナンス委員会で検証のうえ、3月14日に支給総額を取締役会決議しました。
以上のとおり、取締役の個人別の報酬については、「取締役報酬及び執行役員報酬に関する方針」に従って、公正かつ客観的な観点から、ガバナンス委員会が決定または検証しており、取締役会は適正なものと判断しています。
なお、当社では、役員人事や役員報酬等の決定については、公正性・透明性・客観性を確保することを目的にガバナンス委員会を設置し、諮問機関として活用するほか、基本報酬テーブル等の決定を委任しています。また、ガバナンス委員会については、決定や検証の中立性・客観性を担保するため、次のとおり独立社外取締役を主要な構成員としています。
委員長 今城 義和 (代表取締役社長)
委 員 川股 篤博 (独立社外取締役)
陣内 久美子 (独立社外取締役)
武内 徹 (独立社外取締役)
(b)監査役の報酬等の決定に関する方針と手続き
監査役報酬については、監査役が経営の監督機能を担うに当たり、業務執行に対する独立性、客観性を確保する観点から、固定報酬である基本報酬のみで構成しています。
個人別の報酬額については、監査役会において協議し、監査役全員の同意により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	171,120	97,500	57,000	16,620	4
監査役 (社外監査役を除く)	15,600	15,600	―	―	1
社外役員	38,400	38,400	―	―	6

(注) 1.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含んでおりません。
2.上記の業績連動報酬の基礎となる業績評価に係る指標の目標は、売上高75,000百万円、営業利益12,000百万円、経常利益12,100百万円、親会社株主に帰属する当期純利益8,000百万円であり、その実績はそれぞれ77,982百万円、12,524百万円、12,662百万円、10,219百万円です。
3.非金銭報酬は、当事業年度の株式報酬の額を記載しています。
[役員報酬に関する株主総会における決議の内容]
取締役報酬については、2014年6月26日開催の第45回定時株主総会において、賞与を含めて年額420百万円以内(うち社外取締役への報酬は年額30百万円以内)とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)です。
また、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会において、上記報酬枠の範囲内で株式報酬を支給する旨、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数を年4万株以内(社外取締役は付与対象外)とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における取締役の員数は3名(社外取締役を除く)です。
監査役報酬については、2014年6月26日開催の第45回定時株主総会において、年額60百万円以内とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
③ 役員報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額(千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
今城 義和	121,098	取締役	提出会社	69,600	40,000	11,498

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.今城義和氏に対する非金銭報酬は、当事業年度の株式報酬の額を記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)	使用人兼務役員(名)	内容
96,447	3	執行役員規定に従い、執行役員としての職務に対する対価を支払っております。