半期報告書-第57期(2024/04/01-2025/03/31)

11.後発事象
ネットワンシステムズ㈱に対する公開買付け及び資金の借入れの件
1.公開買付の目的
当社は、2024年11月6日付の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しているネットワンシステムズ株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、本新株予約権(下記「3.公開買付けの内容」の「(2)買付け等を行う株券等の種類」の「②新株予約権」に定義されます。以下同じです。)の行使により交付される対象者の普通株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定いたしました。なお、2024年11月6日現在、当社は対象者株式及び本新株予約権のいずれも所有しておりません。また、本取引に要する資金の確保のため、資金の借入れを行うことを決定いたしました。
当社は、本公開買付けに際して、2024年11月6日付で、対象者との間で本取引の実施に向けた対象者と当社の協力に関する事項を定めた経営統合及び公開買付けに関する契約を締結しております。
2.対象者の概要(2024年11月6日現在)

①	名称	ネットワンシステムズ株式会社
②	所在地	東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 竹下 隆史
④	事業内容	世界の最先端技術を取り入れた情報インフラ構築とそれらに関連したサービスの提供 戦略的なICT利活用を実現するノウハウの提供
⑤	資本金	12,279百万円(2024年9月30日現在)
⑥	設立年月日	1988年2月1日

3.本公開買付けの内容
(1)対象者の名称 ネットワンシステムズ株式会社
(2)買付け等を行う株券等の種類
①普通株式
②新株予約権

本新株予約権の名称	本公告日現在の個数(個)	目的となる対象者株式の数(株)
2012年度新株予約権	44	4,400
2013年度新株予約権	56	5,600
2014年度新株予約権	104	10,400
2015年度新株予約権	100	10,000
2016年度新株予約権	148	14,800
2017年度新株予約権	84	8,400
2018年度新株予約権	57	5,700
2019年度新株予約権	52	5,200
2020年度新株予約権	62	6,200
2021年度新株予約権	139	13,900
合計	846	84,600

③株券等預託証券
Deutsche Bank Trust Company Americas及びCitibank, N.A.により米国で発行されている対象者株式に係る米国預託証券
(3)買付け等の期間
2024年11月7日(木曜日)から2024年12月18日(水曜日)まで(30営業日)
(4)買付け等の価格

普通株式	1株につき金4,500円
本新株予約権	1個につき金1円
本米国預託証券が表章する本米国預託株式に係る対象者株式	1株につき金4,500円

(5)買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	79,440,893(株)	52,960,600(株)	-(株)
合計	79,440,893(株)	52,960,600(株)	-(株)

(6)買付代金
357,484,018,500円
(注)「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数(79,440,893株)に、1株当たりの本公開買付価格(4,500円)を乗じた金額です。
(7)決済の開始日
2024年12月25日(水曜日)
(8)資金調達の方法
当社は、本取引に要する資金に充当するため、株式会社三井住友銀行から、必要な資金の借入れ(以下「本借入れ」といいます。)を行います。

本借入れの概要(予定)
①	借入先	株式会社三井住友銀行
②	借入金額	2,735億円(上限)
③	借入金利	全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
④	借入実行日	本公開買付けの決済開始日の前営業日
⑤	返済期限	借入実行日の12ヶ月後の応当日
⑥	担保等の有無	無担保