有価証券報告書-第43期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
(事業分離)
当社は、平成29年4月1日付で、「アクティバ琵琶(滋賀県大津市)」(以下、「対象施設」)を、当社の完全子会社「アクティバ株式会社」(以下、「本承継会社」)に承継(以下、「会社分割」)させ、同日付で、本承継会社の全株式をリゾートトラスト株式会社に譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による事業分離及び株式譲渡先企業の名称
①会社分割による事業分離先企業の名称 アクティバ株式会社
②株式譲渡先企業の名称 リゾートトラスト株式会社
(2)分離した事業の内容
対象施設で提供する有料老人ホーム及び居宅サービス事業等
(3)事業分離を行った理由
富裕層向けの介護サービスを提供する対象施設を中長期的に発展・成長させ、ご入居者様を始めとする皆様の期待に応えていくため、当該施設により多くの経営資源を投入でき、本業との高いシナジーが見込めるリゾートトラスト株式会社に対象施設の事業を譲渡することといたしました。
(4)会社分割日及び株式譲渡日
平成29年4月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割:当社を分割会社とし、本承継会社を承継会社とする分割です。
株式譲渡:受取対価を現金のみとする株式譲渡です。
2.実施した会計処理の内容
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 827,270千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	487,407	千円
固定資産	1,800,039
資産合計	2,287,446
流動負債	481,996
固定負債	1,232,721
負債合計	1,714,717

(3)会計処理
移転したことにより受け取った現金と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額である関係会社株式売却益から株式譲渡に要した費用を控除して「事業譲渡益」として特別利益に計上しています。
3.分離した事業が含まれる報告セグメント
介護事業
4.当連結会計年度に係る損益計算書に計上されている分割した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首に事業分離をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれておりません。

(取得による企業結合)
当社は、株式会社ベルグの四月(以下、「ベルグ」という。)の株式を平成29年10月1日付で取得し子会社化するとともに、同日付でベルグが株式会社ユニマットプレシャスからレストラン事業の一部及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業を「吸収分割」によって承継しました。
これに伴い、当社グループは新たにレストラン事業及びコーヒー豆加工販売・カフェ運営事業ならびに洋菓子製造・販売事業(以下、「取得対象事業」という。)に進出しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業、相手企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ベルグの四月
相手企業の名称 株式会社ユニマットプレシャス
事業の内容 レストラン事業、コーヒー豆加工販売・カフェ運営事業、洋菓子製造・
販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は介護事業を主な事業として展開しており、新たに取得対象事業に参入することで、「食」に関するノウハウの連携による既存の介護事業の更なる発展や今後の介護保険外事業の拡大と、新規事業開始による業容拡大を実現できるものと判断しております。
具体的には当社の介護施設において提供する食事メニューの充実や料理体験型のデイサービスにおける提案メニューの多様化を図ることで、サービスの差別化と競争力の強化に寄与すると考えております。また、取得対象事業を今後の当社グループにおける介護保険外事業の柱の一つとすることは勿論のこと、「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新規事業も戦略的に展開してまいります。これにより取得対象事業の運営によるさらなるシナジーを創出できるものと考えております。
(3)企業結合日
平成29年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得及び吸収分割による事業の承継
(5)結合後企業の名称
株式会社ユニマットキャラバン
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び吸収分割によって事業承継したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間
平成29年10月1日から平成30年3月31日
3.被取得企業の承継した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,250,000千円
取得原価		2,250,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,314,986円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた債務の額並びにその内訳

流動資産		1,265,112千円
固定資産		1,898,703千円
資産合計		3,163,815千円
流動負債		1,388,362千円
固定負債		840,440千円
負債合計		2,228,802千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,681,124千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高と、取得企業の連結損益計算書にお
ける売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。