四半期報告書-第46期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、株式会社ユニマットライフ(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会の決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社の株主を公開買付者及び髙橋洋二氏(以下「不応募予定株主」といいます。)のみとすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
1.公開買付者の概要

(1)		名称	株式会社ユニマットライフ
(2)		所在地	東京都港区南青山ニ丁目12番14号 ユニマット青山ビル
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役会長 髙橋 洋二 代表取締役社長 菅田 貴人
(4)		事業内容	コーヒー・紅茶・清涼飲料水・食品・日用品・雑貨の販売等
(5)		資本金	100,000,000円
(6)		設立年月日	1973年10月24日
(7)	大株主及び持株比率		株式会社ユニマットホールディング	100.00%
(8)		当社と公開買付者の関係
		資本関係	公開買付者は、本日現在、当社株式1,553,420株(所有割合18.07%)を所有しており、当社のその他の関係会社に該当しております。 なお、公開買付者の完全親会社である株式会社ユニマットホールディング(以下「ユニマットホールディング」といいます。)は、本日現在、当社株式9,400株(所有割合0.11%)を所有しております。また、公開買付者の代表取締役であり、ユニマットホールディングの代表取締役かつ大株主である不応募予定株主は、本日現在、当社株式2,706,912株(所有割合31.48%)を所有しております。
		人的関係	当社の取締役である不応募予定株主は公開買付者の代表取締役を、当社の取締役である山内森夫氏は公開買付者の取締役をそれぞれ兼務しております。 なお、当社の取締役である不応募予定株主及び当社の取締役(監査等委員)である芦田幸一氏はユニマットホールディングの代表取締役を、当社の取締役である山内森夫氏はユニマットホールディングの取締役をそれぞれ兼務しております。 その他、当社の執行役員1名が公開買付者及びユニマットホールディングの取締役を兼務しており、ユニマットホールディングの従業員1名が当社に出向しております。
		取引関係	当社は、公開買付者との間で資本業務提携をおこなっております。また、当社は公開買付者との間で、①消耗品・修繕・レンタル料・清掃委託料等の支払い、②自動販売機設置手数料の受取りに関する取引をおこなっております。 なお、当社はユニマットホールディングとの間で、①購読料等の支払い、②経営指導料の支払い、③商標使用料の支払い、④業務委託料の受取りに関する取引をおこなっております。
		関連当事者への 該当状況	公開買付者は当社のその他の関係会社であり、関連当事者に該当しております。 なお、ユニマットホールディングは当社のその他の関係会社の親会社であり、関連当事者に該当しております。

2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2021年2月10日(水曜日)から2021年3月25日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金 1,400円
(3)公開買付け予定株式数
買付予定数 4,337,373株
買付予定数の下限 1,471,500株
買付予定数の上限 ─ 株
(4)公開買付公告日
2021年2月9日(火曜日)