四半期報告書-第43期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(レストラン事業等の取得(連結子会社化)及び子会社を通じての新規事業開始)
当社は、平成29年8月10日開催の取締役会において、株式会社ユニマットプレシャス(以下、「プレシャス」という。)のレストラン事業の一部及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業(以下、「分割対象事業」という。)ならびにプレシャスの100%子会社である株式会社ベルグの四月(平成29年10月1日付で株式会社ユニマットキャラバンに商号変更。以下、「キャラバン」という。)の洋菓子の製造・販売事業(以下、分割対象事業と併せて「取得対象事業」という。)を取得(キャラバンの発行済株式の全ての取得及び分割対象事業のプレシャスからキャラバンへの吸収分割による承継)することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
しかし、その後、当社は、プレシャスとの間で、本吸収分割対象事業の詳細について協議を続ける中で、分割対象事業について、新規事業としての成長性や収益性向上の可能性とともに、蓄積されたノウハウの当社における介護事業の発展と基盤強化に向けての汎用性についても同様に検討を重ねた結果、分割対象事業に含まれていたレストラン事業の店舗のうちの一部を分割対象事業から除外することを平成29年9月20日開催の取締役会で決議し、同日付で株式譲渡契約の変更契約を締結いたしました。
当社は、平成29年10月1日付でキャラバンの発行済株式の全てを取得し、子会社化するとともに、同日付でキャラバンはプレシャスから分割対象事業を承継いたしました。これに伴い、連結子会社となるキャラバンを通じ、取得対象事業の運営を新規事業として開始いたしました。
1.取得の目的
当社は介護事業を主な事業として展開しており、キャラバンの株式を取得し子会社化することで、新たにレストラン事業及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業ならびに洋菓子の製造・販売事業に参入することとなります。「食」に関するノウハウの連携による既存の介護事業の更なる発展や今後の介護保険外事業の拡大と、新規事業開始による業容拡大を実現できるものと判断しております。
具体的には当社の介護施設において提供する食事メニューの充実や料理体験型のデイサービスにおける提案メニューの多様化を図ることで、サービスの差別化と競争力の強化に寄与すると考えております。また、取得対象事業を今後の当社グループにおける介護保険外事業の柱の一つとすることは勿論のこと、「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新規事業も戦略的に展開してまいります。これにより取得対象事業の運営によるさらなるシナジーを創出できるものと考えております。
2.株式取得の相手先の名称
株式会社ユニマットプレシャス
3.取得対象事業の取得方法
①平成29年10月1日付で、キャラバンの発行済株式の全てを取得し、子会社化いたしました(以下、「本株式取得」という。)
②同日を効力発生日とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)によって、プレシャスの分割対象事業をキャラバンが承継します。
4.子会社化する会社の名称、事業内容、規模(平成29年3月31日現在)

(1)	名称	株式会社ベルグの四月
(2)	事業内容	洋菓子の製造・販売及びこれに付帯関連する一切の事業
(3)	資本金	1,500万円
(4)	売上高	219百万円(平成29年3月期)

(注)売上高(平成29年3月期)は、決算期変更により平成28年8月1日から平成29年3月31日までの8か月間とな
っております。なお、当該金額は監査証明を受けておりません。
本吸収分割によって子会社が承継する事業内容、規模(平成29年3月31日現在)

(1)	事業内容	レストラン事業、コーヒー豆製造販売、喫茶店運営事業
(2)	売上高	7,071百万円(平成29年3月期)

(注)上記金額は監査証明を受けておりません。
本吸収分割の当事会社の概要(平成29年3月31日現在)

		吸収分割承継会社	吸収分割会社
(1)	名称	株式会社ベルグの四月	株式会社ユニマットプレシャス
(2)	所在地	神奈川県横浜市青葉区美しが丘二 丁目19番地5	東京都港区南青山二丁目12番14号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 渡邊 慎二	代表取締役社長 芦田 幸一
(4)	事業内容	洋菓子の製造・販売及びこれに付帯 関連する一切の事業	リゾートホテル・ゴルフ場および関連 する諸施設の経営ならびにレストラン 事業等の運営等
(5)	資本金	1,500万円	1億円
(6)	設立年月日	平成2年10月16日	平成23年3月31日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社ユニマットプレシャス 100%	株式会社ユニマットライフ 54.15% 株式会社ユニマットホールディング 32.58%

5.株式取得の時期
平成29年10月1日
6.取得する株式の数、取得価額(本株式取得及び本吸収分割の対価の合計額)及び取得後の持分
比率
取得する株式の数(キャラバン株式) 300株
取得価額 24億円
取得後の持分比率 100%
7.取得資金の調達
自己資金及び借入金
(多額な資金の借入)
当社は、平成29年9月20日開催の取締役会決議に基づき、上記の株式取得及び吸収分割のための資金調達として、平成29年9月27日付で株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケートローン契約を締結し、下記のとおり平成29年10月2日付で借入を実行いたしました。なお、上記吸収分割の資金として、同日付で株式会社ユニマットキャラバンへ22億5千万円の貸付を実行いたしました。

アレンジャー	株式会社三井住友銀行
エージェント	株式会社三井住友銀行
参加金融機関	株式会社三井住友銀行 株式会社埼玉りそな銀行
借入金額	23億円
利率	変動金利
借入期間	平成29年10月2日から平成39年9月30日までの10年間
資金使途	株式購入資金及び転貸資金
担保提供資産及び保証の内容	連帯保証人 :株式会社ユニマットキャラバン 担保提供資産:連帯保証人所有土地及び建物
財務制限条項	各事業年度末日における連結の貸借対照表の純資産の部の合計金額を、平成29年3月期末日または直近の事業年度末日の純資産の部の合計金額のいずれか高い方の75%以上に維持すること。 各事業年度末日における連結の損益計算書の経常損益を2期連続して損失としないこと。