有価証券報告書-第45期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、高齢者介護サービスのリーディングカンパニーを目指し、株主ならびに社会に対して、企業としての社会的責任および公共的使命のもとに、その意思決定や責任体制の公平・透明・法令遵守を常に認識した、健全なる企業運営を実践することで、コーポレートガバナンスを重要な経営課題と位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月21日開催の第41回定時株主総会の決議に基づき、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的とするものであります。
当社は、有価証券報告書提出日(2020年6月30日)現在、株主総会で選任された取締役9名(内、監査等委員である取締役3名)により構成される取締役会を月1回定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反のないように審議しております。
監査等委員は取締役会に出席し、事業遂行状況及び経営状況の監査・監督をおこなっております。
当社は、取締役会から委譲された権限の範囲内で重要な業務執行の決定及び経営の重要事項について審議する機関として、経営戦略会議を開催しております。
2.企業統治の体制を採用する理由
監査等委員設置会社として、監査等委員会を構成する3名のうち、2名は社外取締役であり、客観的・中立的監査・監督のもと、これまで実施してまいりました諸施策の効果をさらに上げるべく、経営の監視・監督機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
監査等委員会設置会社への移行後の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ

③.企業統治に関するその他の事項
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役会を定期的に開催して、取締役が相互に職務執行の法令・定款の適合性を監視するための十分な体制を構築する。
ロ 当社グループの取締役及び使用人は、企業理念及び「企業倫理綱領」に基づき、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をする。
ハ コンプライアンス体制の強化を図るため、事業部門及び管理部門とは独立した組織である内部監査室による監査を実施させるほか、「内部通報規程」に基づき通報された当社グループにおける法令違反行為、社内規則違反行為その他法令又は社内規則に違反することが疑われる行為について適切に調査を行うことができる者に調査をおこなわせ、迅速かつ適切に対応するとともに、内部統制上の問題が認められる場合には、その是正をはかり、法令違反行為等の再発又は防止に努める。
ニ 当社グループの社内で発生する事故についてはレベル別に管理し、緊急連絡網に則り報告させ、迅速に対応する。
ホ 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則との適合性を確保するため、内部監査室がその有効性を評価し、その結果を取締役会に報告する。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は常時当社グループのこれらの文章等を閲覧できる。
その他重要な内部情報等については、「機密管理規程」に基づき、管理をおこなう。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとし、当社グループにおける業務遂行を阻害する損失の危険を予防し、企業価値の保全を図る。
ロ 取締役会は各事業における施設、品質、情報セキュリティ等、経営に関わるリスク管理を統括する。取締役会は、事前に見積もられたリスクを全社的な観点から評価して対応を決定し、効果的な統制活動をおこなうため、リスクごとに責任部署を明確にする。
ハ 経営に重大な影響を与えると思われる事態が発生した場合(危機時)、取締役会は、取締役の中から対策責任者を任命し、対応を指揮するとともに、その対策責任者は対応状況を適宜取締役会に報告する。その他、臨機応変に対応することができるようにするため、予めリスク管理レベル及び緊急連絡網を整備し周知する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
イ 取締役会は、会議を開催して、環境変化に対応した当社グループの将来ビジョンと経営計画を策定し、中期経営計画を具現化するため、毎期、業績目標を設定して全社に周知徹底する。当社グループの設備投資、新規案件については、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に当社グループに係る効率的な人的配分をおこなう。
ロ 取締役会は、会議を開催して、当社グループの月次の業績及び目標に対する評価・分析をおこない、必要に応じて対策をおこなう。
ハ 経営と執行を効率的におこなうため、執行役員制度を導入するとともに、有効な「職務権限規程」・「稟議決裁規程」を定め、業務執行組織を運営する。
ニ 経営の迅速化と機動性を確保するため、ITの活用体制を整備する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループの事業経営・管理については、「関係会社管理規程」に基づいて、各社の経営成績及び財務の状況を確認するとともに、業務の適法性、妥当性及びリスク管理などの状況を把握する。また、関係会社の重要事項については、機関決定する前に、当社の取締役会の承認を得るものとする。
ロ 内部監査室は当社グループに対する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
ハ 当社は、当社グループ全体にとって重要な事項については、当社子会社から適切に報告を受けるべく、当社子会社の規模等に応じて当社への報告の手続・内容等を定める諸規定を設け、かつ、担当部署を設置して適切な指導・助言をおこなう。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその独立性に関する事項
当社は監査等委員会の求めに応じてその職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」という。)を任命する。その任命にあたっては取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会と事前に協議をおこなう。
7.監査等委員会の補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会は、補助使用人の人事異動について、事前に人事担当役員より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付してその変更を人事担当役員に申し入れることができる。また、補助使用人を懲戒に処する場合には人事担当役員は予め監査等委員会の承諾を得る。加えて、補助使用人はその業務を執行するに当たって、専ら監査等委員会の指揮・命令に服する。
8.当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社グループの取締役は監査等委員会に対して、取締役会等の重要な会議における決定事項、法定事項のほか、コンプライアンス等の内容を随時報告する。
ロ 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定及び規程に定められた事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、監査等委員会から報告を求められた事項について速やかに当社監査等委員又は監査等委員会に報告する。
ハ 内部監査室は、事業部門及び管理部門とは独立した組織として、内部統制の観点から、各部門の業務の適法性及び妥当性並びにリスクの存在の有無について監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告する。
ニ 当社グループの内部通報事務局は、当社監査等委員会に内部通報の状況について定期的に報告する。
ホ 当社グループは、上記の報告をおこなった取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止する。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社に対し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の執行に必要でないことを証明できた場合を除き、これを拒むことができない。
10.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
イ 監査等委員会から選任された監査等委員は、あらゆる会議への出席権限を有する。
ロ 監査等委員会による取締役及び使用人に対する調査・是正権限を具体化する体制を整備する。
ハ 監査等委員会は、内部監査室、事業部門、管理部門との連携を図るとともに、会計監査人からも会計監査の内容について説明を受け、情報の交換をおこなう等連携を図る。
ニ 監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社は公認会計士、弁護士等の外部専門家との連携が取れる環境を整備する。
ホ 監査等委員会は、内部統制の整備状況や運営状況等を把握し、内部監査部門に対して、必要に応じて指示・改善をおこなう。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係排除については、社会的責任及び企業防衛から「企業倫理綱領」に明記するのみならず、反社会的勢力に対して一切の関係を排除するため、警察、弁護士等の外部専門機関との連携、その他反社会的勢力への対応方針や具体的な取扱いを示した「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、これに基づき組織的対応をおこなう。
12.責任限定契約の内容
当社と監査等委員である取締役芦田幸一氏、髙谷裕介氏及び横田崇氏とは、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
また、当社と会計監査人である大光監査法人は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額に二を乗じて得た金額をもって損害賠償責任の限度としております。
当該定款に定める責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
[当社定款第37条第2項]
当会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
13.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
14.取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
15.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
16.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。
17.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
18.取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。