有価証券報告書-第43期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成27年12月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クリエイトラボが、株式会社アダムスコミュニケーションの議決権の95.0%を取得し、同社を子会社化(当社の孫会社化)することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成28年1月1日付で株式取得が完了致しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アダムスコミュニケーション
事業の内容 マーケティングリサーチ事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社クリエイトラボのコールセンター事業における中長期での事業拡大、安定的な人財の確保、事業効率
向上による利益の拡大等。
(3) 企業結合日
平成28年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -
企業結合日に取得した議決権比率 95.0%
取得後の議決権比率 95.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社クリエイトラボが、現金を対価とした株式の取得により株式会社アダムスコ
ミュニケーションの議決権の95.0%を取得するためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日〜平成28年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 147百万円
取得原価 147百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
28百万円
(2)発生原因
主として株式会社アダムスコミュニケーションが行うテレマーケティング事業の売上・利益のシナジー
効果によって期待される超過収益力によるものです。
(3)償却方法及び償却期間
3年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 250百万円
固定資産 18百万円
資産合計 268百万円
流動負債 78百万円
固定負債 64百万円
負債合計 143百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社FPJ
(2)分離した事業の内容
筆まめ事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社では当社グループの更なる成長のために、経営資源の選択と集中に対する検討を慎重に重ねてまいりました。検討の結果、当社グループは、BtoBビジネスへの事業に経営の舵をきることが決定いたしました。
この決定を受け、BtoCビジネスを主とする株式会社筆まめの株式売却先を検討しておりましたところ、投資ファンドの運営などを主な事業とするACA Investments Pte. Ltd.が交渉先となり、最終的には、ACA Investments Pte. Ltd.のパートナーが設立した、SPC(特別目的会社)である株式会社FPJに株式会社筆まめの全株式を譲渡することを決定いたしました。
(4)事業分離日
平成27年4月20日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却益 204百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 592百万円
固定資産 158百万円
資産合計 751百万円
流動負債 499百万円
固定負債 6百万円
負債合計 505百万円
(3)会計処理
株式会社筆まめの連結上の帳簿価額と、売却価額との差額を特別利益の「子会社株式売却益」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
筆まめ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 -百万円
営業利益 -百万円