有価証券報告書-第44期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.当社は、平成28年4月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションが、イアス株式会社の議決権の100.0%を取得し、同社を子会社化(当社の孫会社)することを決定し、同日付で株式取得が完了致しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
・被取得企業の名称 イアス株式会社
・事業の内容 ソフトウェア開発事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社クレオソリューションのシステム開発事業における中長期的での事業拡大、安定的な人財の確保、製品販売の強化等。
③ 企業結合日
平成28年4月20日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションが、短期貸付金を対価とした株式の取得によりイアス株式会社の議決権の100.0%を取得するためであります。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 短期貸付金 30百万円
取得原価 30百万円
(4)主要な取得関連の費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 11百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
113百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
④ 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 161百万円
固定資産 27百万円
資産合計 189百万円
流動負債 231百万円
固定負債 70百万円
負債合計 302百万円
(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。
2.当社の連結子会社(孫会社)であるイアス株式会社は、東京地方裁判所平成27年(再)第52号民事再生手続開始決定申立事件に関する平成27年11月19日付再生計画に基づき、平成28年5月6日にイアス株式会社の関連会社である民事再生したクイックバインダー株式会社から、法人向け文書管理ソフト「クイックバインダー」の製造販売事業を譲り受けました。
(1)企業結合の概要
① 相手企業の名称 クイックバインダー株式会社
取得した事業の内容 法人向け文書管理ソフト「クイックバインダー」の製造販売
② 企業結合を行う主な理由
エンドユーザ商談の獲得によるソリューション事業の拡大、製品販売の強化
③ 企業結合日
平成28年5月6日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な経緯
当社の連結子会社(孫会社)であるイアス株式会社が、クイックバインダー株式会社に対する金銭債権を対価として事業を譲受けたため、イアス株式会社を取得企業としております。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年5月6日から平成29年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 債権 31百万円
取得原価 31百万円
(4)主要な取得関連の費用及び金額
取得費用は発生しておりません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
31百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
④ 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 33百万円
資産合計 33百万円
流動負債 60百万円
固定負債 3百万円
負債合計 64百万円
(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。
3.共通支配下の取引等
平成28年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションを会社分割により分社化し、新たに設立した株式会社ココトに承継させる新設分割をいたしました。
(4) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社である株式会社クレオソリューションのアウトソーシングサービス事業
事業の内容 国内大手ポータルサイト運営会社等を主要顧客とするシステム開発・保守・運用等
② 企業結合日
平成28年4月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社クレオソリューション(当社の連結子会社)を新設分割会社
株式会社ココトを新設分割設立会社とする新設分割
④ 結合後企業の名称
株式会社ココト(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
国内大手ポータルサイト運営企業等を主要顧客とするシステム開発・保守・運用等に係る事業のさらなる拡大・成長のため、当該事業の意思決定の迅速化と組織の自立性・独立性を高めることを目的として新設分割をいたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しました。