四半期報告書-第42期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業業績の向上や個人消費に持ち直しの動きが見られ、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復傾向が続いております。一方で、米国の政治情勢を巡る不透明感や朝鮮半島の地政学的リスクに加え、国内における人手不足の顕在化など、先行きは、依然として不透明な状況となっております。
当業界におきましては、少子化傾向の継続する中、同業他社との競争激化とともに、サービス形態の多様化や資本・業務提携及び新分野への進出等の動きがより顕著になっておりますが、小学生の英語教科化、プログラミング教育の導入、大学入試制度の変更による教育需要の拡大等、民間教育にとって教育サービスの提供機会が期待される状況にもあります。
また、ICTの急速な技術革新により、映像授業配信やLearning Management System(学習管理運営システム)の活用等、より一層の教育サービスにおける高度化が求められております。
このような中、当社グループでは、更なる成長を目指すため、「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの基、「①顧客満足度の向上、②サービス品質の強化、③商品の再構築と業態開発、④事業領域の拡大、⑤人材育成とマネジメントの強化、⑥グループシナジーの再構築」を経営方針の中核に据え、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上を目指しております。
当第2四半期連結累計期間におきましては、中核事業である学習塾事業及び高校・キャリア支援事業の持続的成長を目指し、地域シェアを高めるためドミナントエリア強化に邁進し、新規10校の出店(うち2校は日本語教育サービス)と移転3校、増床2校の設備増強を実施しております。また、サービス形態の多様化対応としてICTを活用した映像・音声による教育サービスの拡充、時代のニーズを先取りした魅力あるコースの設置、スペシャリスト育成を図る異業種パートナーとの提携等の施策を実施してまいりました。
更に、今後の事業領域の拡大策として通訳・翻訳等のランゲージサービス、日本語教育サービス、ICT教育ソリューションの分野へ進出しております。
当第2四半期連結累計期間の売上高は、前期より当社グループに参入いたしました通訳・翻訳及びスペシャリスト派遣等のランゲージサービスを展開する株式会社吉香と日本語教育サービスを展開する株式会社Genki Globalが当期より本格的に寄与しており、74億66百万円(前年同期比15.3%増)となり、営業損失は1百万円(前年同期は営業損失52百万円)、経常利益は17百万円(前年同期は経常損失39百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は63百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失83百万円)となりました。
尚、当社グループの収益構造は、中核事業において新年度開始となる4月の生徒数が通期で最も少なく、その後増加していくことや夏・冬・春の季節講習会時に売上高が通常月以上に増加することに加え、上半期は固定費や広告宣伝費の先行投資的費用が発生するため、季節的な収益変動要因があります。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
①学習塾事業
学習塾事業におきましては、脳科学に基づいた独自の意欲喚起教育EMS(the Educational Method of Self-motivation)を更に進化させ、「わかったつもり」が「できた!」に変わるプラスサイクル学習法を徹底するとともに、授業品質向上のための研修強化等の施策を推進し、競合力の強化と人材の育成に注力してまいりました。
また、新サービスとして、ICTを活用し、個別指導と映像指導を組み合わせ、複数教科をバランスよく学習できるスタイルを導入するとともに、小学校低学年を対象とした暗記だけでなく、知識を活用する思考力養成講座「GALILEO(ガリレオ)」の設置、iPadを使って速読トレーニングを授業前に実施し、右脳の活性化を図るモジュールタイム等、従来の教科指導には無かった先進的な教育サービスを提供しております。
当第2四半期連結累計期間においては、競争力強化のため新規7校・移転3校・増床2校の設備増強を実施し、直近の夏期募集は前年同期を上回る生徒募集状況となりましたが、前期末に7校の統廃合を実施した影響もあり、当第2四半期末生徒数は前期に僅かに及ばず、19,128名(前年同期比0.4%減)、売上高はオプショナルコースの増加から単価が向上し、38億26百万円(前年同期比1.3%増)となりました。
尚、当社グループではM&Aにより、平成29年9月19日付で京大ゼミナール久保塾株式会社(本社:兵庫県神戸市)を完全子会社としております。同社は兵庫県を基盤とし、小・中学生を対象に学習指導や受験指導を行い、神戸高校をはじめ阪神間の難関私立中・高合格に向け、高い指導力と合格率で地域からの信頼とともに、ブランドイメージを形成しております。京大ゼミナール久保塾株式会社が当社グループに加わることで、「学習塾事業」におけるドミナントエリアの拡大を図ってまいります。当連結会計年度における業績への影響は第3四半期連結会計期間より寄与いたします。
②高校・キャリア支援事業
当第2四半期連結累計期間においては、競争力強化及び新分野進出のため新規3校(うち2校は日本語教育サービス)の出店を実施してまいりました。当第2四半期末生徒数は主力の通信制高校が5,673名(前年同期比4.9%増)となりましたが、社会人を対象としたキャリア支援コースで介護実務者研修の制度変更があり、同コースの生徒数が減少し、当事業セグメントとしましては6,666名(前年同期比3.8%減)となりました。
しかしながら、顧客単価の高い高校部門の生徒数が増加したことと、前期末に完全子会社としました、福岡・東京で日本語教育サービスを展開する株式会社Genki Globalも寄与し、売上高は21億94百万円(前年同期比12.8%増)となりました。
③その他
その他につきましては、主に、広告事業、ICT教育・能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業、ランゲージサービス事業に係る業績を計上しております。前期にM&Aにより完全子会社としました通訳・翻訳及びスペシャリスト派遣等のランゲージサービスを展開する株式会社吉香が当期より本格的に寄与しており、売上高は14億46百万円(前年同期比92.2%増)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べて19.5%減少し、44億83百万円となりました。これは主に、現金及び預金が8億79百万円、授業料等未収入金が3億30百万円それぞれ減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて7.8%増加し、76億38百万円となりました。これは主に、その他(投資その他の資産)が1億61百万円、投資有価証券が1億32百万円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて4.2%減少し、121億22百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて15.0%減少し、46億36百万円となりました。これは主に、前受金が8億46百万円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて15.5%増加し、26億7百万円となりました。これは主に、長期借入金が1億89百万円、その他が1億45百万円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて6.1%減少し、72億44百万円となりました。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べて1.3%減少し、48億77百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が72百万円増加し、利益剰余金が1億69百万円減少したことによるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、以下に記載のキャッシュ・フローにより33億77百万円となり、前第2四半期連結累計期間に比べて3億4百万円増加しました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は5億16百万円(前年同期は5億52百万円の資金の減少)であり、これは主に、売上債権の減少額3億24百万円、前受金の減少額8億46百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は4億80百万円(前年同期は8億9百万円の資金の減少)であり、これは主に、無形固定資産の取得による支出1億34百万円、保険積立金の積立による支出1億29百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1億19百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は1億11百万円(前年同期は1億11百万円の資金の減少)であり、これは主に、長期借入れによる収入3億2百万円、配当金の支払額1億円によるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。
もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。
しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2 当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み
当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」を経営理念としており、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレートビジョンとして掲げております。
教育事業を行う企業として、その企業価値を高めるためには、顧客の満足度を高めることが重要であり、そのためには多様化する顧客のニーズに応え続け、「顧客への貢献」を実現することが必要です。そして、当社の教員(社員)の教える能力と育む能力が高くなければ、期待される教育成果が上がらず、結果として顧客の満足は得られません。そのため、当社社員の能力を高めることが必要不可欠であり、当社は社員の成長に貢献すること「社員への貢献」が必要となります。高い能力を有する社員は、顧客の満足度を高め、当社の業績の向上をもたらし、企業価値を高めることになります。
また、当社は、広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという役割を果たしており、各地域において健全な公教育の運営の一翼を担っていくために、単に短期的な利益の実現を目指すのではなく、中長期的な経営の安定と社会的貢献の視野に立った経営を行うことが必要となります。そして、当社がかかる公共的使命を果たすことにより社会的認知度と顧客信頼度を高め、「社会への貢献」を実現していくことが、当社の企業価値の向上につながるものと考えます。
(「学習塾事業」部門)
学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、最新の脳科学の研究成果を活かした独自の教育プログラムである意欲喚起教育により学力の向上と人間力の成長を図る教育手法で成績向上に柱を置いた指導を実現してきております。また、顧客満足度向上のため、当社指導スタッフへの指導研修強化を行い、授業品質向上をはじめとする教育サービス全体の品質向上を目指した各種施策と、顧客ニーズの高い個別指導校舎の出店戦略に加え、英語教育の変革への対応、理系・医系分野の魅力あるブランドやコースの設置、ICTを活用した指導スタッフのサポート・システムの拡充により、競合力の強化と人材の育成を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。
(「高校・キャリア支援事業」部門)
高校・キャリア支援事業においては、通信制高校の特性を活かしつつ、ICT教育の本格的な推進と時代の要請に合った魅力あるコースの拡充を図ってまいりました。特に異業種パートナーとの提携による、芸能、スポーツ、ファッション、美容、ゲーム・コンピュータ、映像制作、アニメ・イラスト・デザイン、保育・福祉・医療、ウェディングプランナーなど多様な顧客ニーズに対応したコース展開は、楽しい授業と感動発信が評価され、新しい生徒募集ルートの開拓にもつながってまいりました。今後は、平成28年4月に完全子会社化した株式会社エヌ・アイ・エス、平成29年1月に完全子会社化した株式会社Genki Globalを通じて、アジアのみならずヨーロッパ諸国からの日本語学習者・留学生を対象とした世界規模での日本語教育サービスを展開し、競合他社との更なる差別化を図ってまいります。
(その他)
その他においては、学校英語の枠組みとは異なった本物のコミュニケーション能力を育む教育スタイルを実践し、英語教育の早期化及び学童保育のニーズに応える幼児教育、速読を当社独自で応用・研究し、小学生から社会人までの幅広い年齢層を対象に速読力を鍛える速読速解システム等の製作・販売やICT機器やアプリ、ネットワークを用いたソリューションサービスをワンストップで提供し、当社グループのみならず学びの環境づくりをサポートするICT教育・能力開発事業、企業向けeラーニングサービスを展開し、学習スタイルや学習方法に応じた最適な教育の開発と学習環境のプロデュース、ナレッジ継承のための社員教育コンテンツの開発・販売を行う企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発事業を当社グループ全体で提供してまいりました。
なお、平成28年9月には株式会社吉香を完全子会社化し、通訳・翻訳及び語学力の高い人材の派遣等のサービス分野に進出しており、英語、ICTほか新たなビジネスモデルの展開による積極的な市場開発を目指してまいります。
当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。
当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、企業の事業経営、事業戦略に関する豊富な経験がある社外取締役と弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役2名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。
また、当社はコンプライアンスの徹底策として、平成18年5月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年11月16日開催の当社取締役会において1で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「旧対応策」といいます。)の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「現対応策」といいます。)を平成23年6月24日、平成26年6月26日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。
現対応策は、平成29年6月開催の定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了したため、当社と取り巻く事業環境や情勢の変化等を踏まえ、現対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本対応策」といいます。)を3年間更新することについて平成29年5月12日開催の当社取締役会で決議し、平成29年6月23日開催の定時株主総会で株主の皆様の承認を得ました。
本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始できない、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会は、意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に対して交付し、リストに従って十分な情報を日本語にて提供を求めます。大規模買付者は大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了するものとします。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。大規模買付者が必要情報の提供を完了した後は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。
独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合(取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。)、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。
4 各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由
2に記載した中長期的な経営計画に基づく取り組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取り組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取り組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、3に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
(1)経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業業績の向上や個人消費に持ち直しの動きが見られ、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復傾向が続いております。一方で、米国の政治情勢を巡る不透明感や朝鮮半島の地政学的リスクに加え、国内における人手不足の顕在化など、先行きは、依然として不透明な状況となっております。
当業界におきましては、少子化傾向の継続する中、同業他社との競争激化とともに、サービス形態の多様化や資本・業務提携及び新分野への進出等の動きがより顕著になっておりますが、小学生の英語教科化、プログラミング教育の導入、大学入試制度の変更による教育需要の拡大等、民間教育にとって教育サービスの提供機会が期待される状況にもあります。
また、ICTの急速な技術革新により、映像授業配信やLearning Management System(学習管理運営システム)の活用等、より一層の教育サービスにおける高度化が求められております。
このような中、当社グループでは、更なる成長を目指すため、「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの基、「①顧客満足度の向上、②サービス品質の強化、③商品の再構築と業態開発、④事業領域の拡大、⑤人材育成とマネジメントの強化、⑥グループシナジーの再構築」を経営方針の中核に据え、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上を目指しております。
当第2四半期連結累計期間におきましては、中核事業である学習塾事業及び高校・キャリア支援事業の持続的成長を目指し、地域シェアを高めるためドミナントエリア強化に邁進し、新規10校の出店(うち2校は日本語教育サービス)と移転3校、増床2校の設備増強を実施しております。また、サービス形態の多様化対応としてICTを活用した映像・音声による教育サービスの拡充、時代のニーズを先取りした魅力あるコースの設置、スペシャリスト育成を図る異業種パートナーとの提携等の施策を実施してまいりました。
更に、今後の事業領域の拡大策として通訳・翻訳等のランゲージサービス、日本語教育サービス、ICT教育ソリューションの分野へ進出しております。
当第2四半期連結累計期間の売上高は、前期より当社グループに参入いたしました通訳・翻訳及びスペシャリスト派遣等のランゲージサービスを展開する株式会社吉香と日本語教育サービスを展開する株式会社Genki Globalが当期より本格的に寄与しており、74億66百万円(前年同期比15.3%増)となり、営業損失は1百万円(前年同期は営業損失52百万円)、経常利益は17百万円(前年同期は経常損失39百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は63百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失83百万円)となりました。
尚、当社グループの収益構造は、中核事業において新年度開始となる4月の生徒数が通期で最も少なく、その後増加していくことや夏・冬・春の季節講習会時に売上高が通常月以上に増加することに加え、上半期は固定費や広告宣伝費の先行投資的費用が発生するため、季節的な収益変動要因があります。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
①学習塾事業
学習塾事業におきましては、脳科学に基づいた独自の意欲喚起教育EMS(the Educational Method of Self-motivation)を更に進化させ、「わかったつもり」が「できた!」に変わるプラスサイクル学習法を徹底するとともに、授業品質向上のための研修強化等の施策を推進し、競合力の強化と人材の育成に注力してまいりました。
また、新サービスとして、ICTを活用し、個別指導と映像指導を組み合わせ、複数教科をバランスよく学習できるスタイルを導入するとともに、小学校低学年を対象とした暗記だけでなく、知識を活用する思考力養成講座「GALILEO(ガリレオ)」の設置、iPadを使って速読トレーニングを授業前に実施し、右脳の活性化を図るモジュールタイム等、従来の教科指導には無かった先進的な教育サービスを提供しております。
当第2四半期連結累計期間においては、競争力強化のため新規7校・移転3校・増床2校の設備増強を実施し、直近の夏期募集は前年同期を上回る生徒募集状況となりましたが、前期末に7校の統廃合を実施した影響もあり、当第2四半期末生徒数は前期に僅かに及ばず、19,128名(前年同期比0.4%減)、売上高はオプショナルコースの増加から単価が向上し、38億26百万円(前年同期比1.3%増)となりました。
尚、当社グループではM&Aにより、平成29年9月19日付で京大ゼミナール久保塾株式会社(本社:兵庫県神戸市)を完全子会社としております。同社は兵庫県を基盤とし、小・中学生を対象に学習指導や受験指導を行い、神戸高校をはじめ阪神間の難関私立中・高合格に向け、高い指導力と合格率で地域からの信頼とともに、ブランドイメージを形成しております。京大ゼミナール久保塾株式会社が当社グループに加わることで、「学習塾事業」におけるドミナントエリアの拡大を図ってまいります。当連結会計年度における業績への影響は第3四半期連結会計期間より寄与いたします。
②高校・キャリア支援事業
当第2四半期連結累計期間においては、競争力強化及び新分野進出のため新規3校(うち2校は日本語教育サービス)の出店を実施してまいりました。当第2四半期末生徒数は主力の通信制高校が5,673名(前年同期比4.9%増)となりましたが、社会人を対象としたキャリア支援コースで介護実務者研修の制度変更があり、同コースの生徒数が減少し、当事業セグメントとしましては6,666名(前年同期比3.8%減)となりました。
しかしながら、顧客単価の高い高校部門の生徒数が増加したことと、前期末に完全子会社としました、福岡・東京で日本語教育サービスを展開する株式会社Genki Globalも寄与し、売上高は21億94百万円(前年同期比12.8%増)となりました。
③その他
その他につきましては、主に、広告事業、ICT教育・能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業、ランゲージサービス事業に係る業績を計上しております。前期にM&Aにより完全子会社としました通訳・翻訳及びスペシャリスト派遣等のランゲージサービスを展開する株式会社吉香が当期より本格的に寄与しており、売上高は14億46百万円(前年同期比92.2%増)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べて19.5%減少し、44億83百万円となりました。これは主に、現金及び預金が8億79百万円、授業料等未収入金が3億30百万円それぞれ減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて7.8%増加し、76億38百万円となりました。これは主に、その他(投資その他の資産)が1億61百万円、投資有価証券が1億32百万円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて4.2%減少し、121億22百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて15.0%減少し、46億36百万円となりました。これは主に、前受金が8億46百万円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて15.5%増加し、26億7百万円となりました。これは主に、長期借入金が1億89百万円、その他が1億45百万円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて6.1%減少し、72億44百万円となりました。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べて1.3%減少し、48億77百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が72百万円増加し、利益剰余金が1億69百万円減少したことによるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、以下に記載のキャッシュ・フローにより33億77百万円となり、前第2四半期連結累計期間に比べて3億4百万円増加しました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は5億16百万円(前年同期は5億52百万円の資金の減少)であり、これは主に、売上債権の減少額3億24百万円、前受金の減少額8億46百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は4億80百万円(前年同期は8億9百万円の資金の減少)であり、これは主に、無形固定資産の取得による支出1億34百万円、保険積立金の積立による支出1億29百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1億19百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は1億11百万円(前年同期は1億11百万円の資金の減少)であり、これは主に、長期借入れによる収入3億2百万円、配当金の支払額1億円によるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。
もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。
しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2 当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み
当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」を経営理念としており、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレートビジョンとして掲げております。
教育事業を行う企業として、その企業価値を高めるためには、顧客の満足度を高めることが重要であり、そのためには多様化する顧客のニーズに応え続け、「顧客への貢献」を実現することが必要です。そして、当社の教員(社員)の教える能力と育む能力が高くなければ、期待される教育成果が上がらず、結果として顧客の満足は得られません。そのため、当社社員の能力を高めることが必要不可欠であり、当社は社員の成長に貢献すること「社員への貢献」が必要となります。高い能力を有する社員は、顧客の満足度を高め、当社の業績の向上をもたらし、企業価値を高めることになります。
また、当社は、広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという役割を果たしており、各地域において健全な公教育の運営の一翼を担っていくために、単に短期的な利益の実現を目指すのではなく、中長期的な経営の安定と社会的貢献の視野に立った経営を行うことが必要となります。そして、当社がかかる公共的使命を果たすことにより社会的認知度と顧客信頼度を高め、「社会への貢献」を実現していくことが、当社の企業価値の向上につながるものと考えます。
(「学習塾事業」部門)
学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、最新の脳科学の研究成果を活かした独自の教育プログラムである意欲喚起教育により学力の向上と人間力の成長を図る教育手法で成績向上に柱を置いた指導を実現してきております。また、顧客満足度向上のため、当社指導スタッフへの指導研修強化を行い、授業品質向上をはじめとする教育サービス全体の品質向上を目指した各種施策と、顧客ニーズの高い個別指導校舎の出店戦略に加え、英語教育の変革への対応、理系・医系分野の魅力あるブランドやコースの設置、ICTを活用した指導スタッフのサポート・システムの拡充により、競合力の強化と人材の育成を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。
(「高校・キャリア支援事業」部門)
高校・キャリア支援事業においては、通信制高校の特性を活かしつつ、ICT教育の本格的な推進と時代の要請に合った魅力あるコースの拡充を図ってまいりました。特に異業種パートナーとの提携による、芸能、スポーツ、ファッション、美容、ゲーム・コンピュータ、映像制作、アニメ・イラスト・デザイン、保育・福祉・医療、ウェディングプランナーなど多様な顧客ニーズに対応したコース展開は、楽しい授業と感動発信が評価され、新しい生徒募集ルートの開拓にもつながってまいりました。今後は、平成28年4月に完全子会社化した株式会社エヌ・アイ・エス、平成29年1月に完全子会社化した株式会社Genki Globalを通じて、アジアのみならずヨーロッパ諸国からの日本語学習者・留学生を対象とした世界規模での日本語教育サービスを展開し、競合他社との更なる差別化を図ってまいります。
(その他)
その他においては、学校英語の枠組みとは異なった本物のコミュニケーション能力を育む教育スタイルを実践し、英語教育の早期化及び学童保育のニーズに応える幼児教育、速読を当社独自で応用・研究し、小学生から社会人までの幅広い年齢層を対象に速読力を鍛える速読速解システム等の製作・販売やICT機器やアプリ、ネットワークを用いたソリューションサービスをワンストップで提供し、当社グループのみならず学びの環境づくりをサポートするICT教育・能力開発事業、企業向けeラーニングサービスを展開し、学習スタイルや学習方法に応じた最適な教育の開発と学習環境のプロデュース、ナレッジ継承のための社員教育コンテンツの開発・販売を行う企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発事業を当社グループ全体で提供してまいりました。
なお、平成28年9月には株式会社吉香を完全子会社化し、通訳・翻訳及び語学力の高い人材の派遣等のサービス分野に進出しており、英語、ICTほか新たなビジネスモデルの展開による積極的な市場開発を目指してまいります。
当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。
当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、企業の事業経営、事業戦略に関する豊富な経験がある社外取締役と弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役2名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。
また、当社はコンプライアンスの徹底策として、平成18年5月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年11月16日開催の当社取締役会において1で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「旧対応策」といいます。)の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「現対応策」といいます。)を平成23年6月24日、平成26年6月26日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。
現対応策は、平成29年6月開催の定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了したため、当社と取り巻く事業環境や情勢の変化等を踏まえ、現対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本対応策」といいます。)を3年間更新することについて平成29年5月12日開催の当社取締役会で決議し、平成29年6月23日開催の定時株主総会で株主の皆様の承認を得ました。
本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始できない、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会は、意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に対して交付し、リストに従って十分な情報を日本語にて提供を求めます。大規模買付者は大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了するものとします。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。大規模買付者が必要情報の提供を完了した後は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。
独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合(取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。)、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。
4 各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由
2に記載した中長期的な経営計画に基づく取り組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取り組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取り組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、3に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
