有価証券報告書-第46期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
1 当社事業の連結子会社への吸収分割
当社は、平成29年2月7日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年4月1日を効力発生日として、当社の組込み関連事業を、当社の100%子会社である株式会社DTSインサイトに会社分割によって移転いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 法人通信・ソリューション事業
事業の内容 法人通信事業本部EBS担当における組込み関連事業の全部
② 企業結合日
平成29年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、横河ディジタルコンピュータ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後の企業の名称
株式会社DTSインサイト
⑤ その他取引の概要に関する事項
(イ) 取引の目的
当社は、平成28年4月に開始した中期経営計画の重点施策の一つである「組込み分野の戦略」に基づき、企業規模を拡大することにより、効率的な体制を構築し、医療市場・自動車関連市場の顧客基盤の拡大と優位性を確保し、さらなる事業拡大を目指します。
(ロ) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は100%子会社との間で行われるため、本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(ハ) 本会社分割の当事会社の直前事業年度の財政状態
(平成29年3月期)

	吸収分割会社(連結)	吸収分割承継会社(単体)
資産	57,141百万円	1,460百万円
負債	13,480百万円	729百万円
純資産	43,660百万円	731百万円

(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
2 株式交換による完全子会社化
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、連結子会社であるデータリンクス株式会社(以下、データリンクス)を完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換について、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、また、データリンクスは平成29年6月16日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年8月1日を効力発生日とし、本株式交換を行いました。
なお、本株式交換の効力発生日(平成29年8月1日)に先立ち、データリンクスの普通株式は株式会社東京証券取引所において、平成29年7月27日付けで上場廃止となりました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	情報サービス事業
株式交換完全子会社	データリンクス	サービス業

② 企業結合日
平成29年8月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、データリンクスを完全子会社とする株式交換
④ 取引の目的
データリンクスを当社の完全子会社とすることで、意思決定の迅速化、経営資源の選択と集中、情報の集約化による業務の効率性向上などを実現し、より強固な経営基盤を構築するとともに、グループ経営のさらなる強化を通じて、DTSグループの企業価値向上に邁進してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式	2,241,748千円
取得原価		2,241,748千円

② 株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	データリンクス (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.73
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式:650,726株

ただし、当社が保有するデータリンクスの普通株式1,080,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、交付する株式については当社が保有する自己株式を充当いたしました。
③ 株式交換比率の算定方法
当社およびデータリンクスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果および助言ならびに各社の法務アドバイザーからの助言を参考にし、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成29年5月11日に開催された当社およびデータリンクスの取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 71,019千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
57,763千円