訂正有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
1 企業結合に係る条件付取得対価の会計処理
2022年11月に行われた当社によるPartners Information Technology, Inc.の取得について、当連結会計年度の第1四半期連結会計期間末日において、2022年12月期に係る条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし、追加的にのれんを認識しました。
(1) 追加的に認識した取得原価(のれん認識額) 289百万円
(2) 追加的に認識したのれん償却額 26百万円
(3) 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
なお、企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容および今後の会計処理方針については、以下のとおりです。
① 条件付取得対価の内容
被取得企業の一定期間(2024年12月期まで)の業績の達成水準等に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっています。
② 今後の会計処理方針
取得対価の変更が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額およびのれんの償却額を修正することとしています。
2 取得による企業結合(安心計画株式会社)
当社は、株式譲渡契約に基づき、2023年5月31日に安心計画株式会社の株式を100%取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 安心計画株式会社
事業の内容 住空間提案システムの活用支援(Walk in homeの販売代理店営業)
② 企業結合を行った主な理由
住空間提案システム領域の人材・技術・ノウハウを加えることにより、両社の販路・技術の相互活用による新規顧客の開拓、既存顧客の拡大、新規ビジネスモデル創出を図ることで、顧客ニーズへのきめ細かい対応、住宅提案における本質的な課題をとらえたハウジングソリューションビジネスのさらなる強化・発展を図るためです。
③ 企業結合日
2023年4月30日(みなし取得日)
2023年5月31日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は1月31日であり、連結決算日と異なっていますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しています。また、みなし取得日を2023年4月30日としていることから、2023年5月1日から2024年1月31日までの業績を含めています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,597百万円
取得原価		1,597百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 52百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,271百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		376百万円
固定資産		145百万円
資産合計		521百万円
流動負債		195百万円
固定負債		-
負債合計		195百万円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。
3 取得による企業結合(株式会社アヴァンザ)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社アヴァンザの株式を取得することを決議し、2023年12月27日に株式譲渡契約を締結しました。また、当該株式譲渡契約に基づき、2024年1月22日に同社の株式を100%取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アヴァンザ
事業の内容 WEBシステム、組込みシステムの設計・開発およびコンサルティング、各種アプリケーション、ソフトウェア、通信機器の販売および導入、ソフトウェアパッケージおよび製品の販売
② 企業結合を行った主な理由
両社の人材・技術・顧客基盤を融合することにより、国内のシステム開発体制の強化に繋げ、顧客のデジタル領域での対応力強化および新規顧客の拡大を図るためです。
③ 企業結合日
2023年12月31日(みなし取得日)
2024年1月22日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と異なっていますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しています。また、みなし取得日を2023年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	3,342百万円
取得原価		3,342百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 92百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,166百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		1,276百万円
固定資産		230百万円
資産合計		1,506百万円
流動負債		330百万円
固定負債		-
負債合計		330百万円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。

4 取得による企業結合(株式会社東北システムズ・サポート)
当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、株式会社東北システムズ・サポートの株式を取得することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。また、当該株式譲渡契約に基づき、2024年3月1日に同社の株式を100%取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東北システムズ・サポート
事業の内容 情報システムのコンサルティング、アプリケーション開発受託全般、インフラ構築・保守・管理、パッケージソリューションの開発・販売、無線システム構築・機器販売(バーコード・RFID他)
② 企業結合を行った主な理由
両社の人材・技術・顧客基盤を融合することにより、国内システム開発体制の強化を実現し、顧客のビジネスをDXで強化・加速させるとともに、東北地方への経済発展に貢献するためです。
③ 企業結合日
2024年3月1日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2024年3月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,622百万円
取得原価		2,622百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 93百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,930百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		1,141百万円
固定資産		799百万円
資産合計		1,941百万円
流動負債		882百万円
固定負債		366百万円
負債合計		1,249百万円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。