有価証券報告書-第42期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

[事業上及び財務上の対処すべき課題]
情報サービス産業において、受託型のシステム開発・運用など従来型の事業形態は変革期を迎えており、今後の大きな事業拡大が見込めない環境となりつつあります。代わってサービス提供やソリューション提供型の事業形態、特に「クラウド」「ソーシャル」「ビッグデータ」「モバイル」などの分野における市場の拡大が期待されております。当社グループは、このような事業環境の変化を好機と捉え、市場ニーズに合致したソリューションを適時に提供し続けることで、持続的で自律的な成長を目指してまいります。
中期経営計画(平成25年4月～平成28年3月)では、「お客様に最高の価値を提供する The Best Value Partner 」を中期ビジョンに掲げ、提案力の強化や、受託型ビジネスからソリューション提供型ビジネスやアウトソース型ビジネスへの転換を目指し、新規ソリューションの創出などに取り組んでおります。また経営基盤をより強固なものとするため、根幹のSI事業においては、金融、通信に続く第三の柱の育成や、ストック型ビジネスの拡大、グローバル化に向けたビジネス基盤の構築を進めております。さらにはそれを支える高付加価値人材の育成やグループ総合力を結集したグループシナジーの最大化にも継続的に取り組んでまいります。
[株式会社の支配に関する基本方針]
当社は、会社の支配に関する基本方針として、「当社の企業価値および株主共同の利益向上に関する対応方針」(以下「本対応方針」といいます)を定めております。本対応方針の内容の概要は次のとおりであります。
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、持続的成長と企業価値向上を確固なものとするため、創業以来、マルチベンダーおよびマルチユーザーの立場を継続し、プライム・SI案件の受注拡大を図るための各種施策を講じるとともに、資本・業務提携によるグループ企業の拡大、さらにオフショアの有効活用によるグローバル化への対応など経営環境に応じた施策を意欲的に推し進めることにより、業界のリーディングカンパニーとしての成長を目指しております。
これに対して、国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には、当社に対する買収行為等を行おうとする者(以下「行為者」といいます)が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものがあることも否定できません。
こうした不適切な企業買収に何らの対応策も講じないまま企業経営を行う場合、目先の株価維持・上昇を目的とした経営判断も求められかねず、中長期的な企業価値向上に取組むことが困難な経営環境を招く可能性もあります。
当社は、当社の中長期的経営への取組みを不当に阻害し、企業価値を毀損するような買収行為または大量買付行為に対しては、適切な対応策を講じることが、当社の企業価値および株主共同の利益向上のための経営の責務であると考えております。
(2) 不適切な支配の防止のための取組みの内容の概要
当社は、行為者に対し、一定の手続きに従って当社株式の買付け等を実施することを求め、当該買付け等についての検討のための情報および株主や投資家の皆様の検討のための十分な時間等を確保いたします。
この要請を無視する買付けや当社の企業価値を毀損することが明らかな買付けその他一定の要件に該当する買付けが行われる場合には、当該行為者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権を、基準日現在の株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる(当社の保有する当社普通株式への割当てを除きます)ものといたします。
これらの要件に該当するか否かの判断は、第三者委員会で行います。取締役会は、第三者委員会が必要な措置の発動を勧告した場合、または当社株主総会において必要な措置の発動が承認された場合に限り、必要な措置の発動を決定することができるものとし、第三者委員会の助言または勧告を最大限尊重するものといたします。
(3) 上記(2)の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、次の①および②の理由から、上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するもので、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 本対応方針の有効期間は、定時株主総会の終結の時から次の定時株主総会の終結の時までの約1年間としており、かつ、その有効期間内であっても、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議により、これを見直しまたは廃止することを可能としております。したがいまして、上記(1)の基本方針およびこれに従って導入された上記(2)の取組みは、株主の皆様の意向が十分に反映される設計としております。
② 本対応方針における必要な措置の発動の是非の実質的な判断は、当社取締役会から独立し、かつ当社に対して善管注意義務を負う者のみから構成される第三者委員会が、基本方針に沿った合理的・客観的要件に基づき、中立かつ公正の観点から行うこととしております。
(ご参考)
本対応方針の有効期限は、平成26年6月25日に開催した第42回定時株主総会終結時までとなっております。当社は、平成26年5月9日開催の取締役会において、上記定時株主総会終結の時をもって本対応方針を継続しない(廃止する)ことを決議しております。