有価証券報告書-第53期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として規定しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針)
1.基本的な考え方
当社は、経営の効率性と適法性の確保並びに株主に対する透明性の確保を柱としてコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことによって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。そのために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1)株主の権利と平等性を確保すること
(2)ステークホルダーとの適切な協働に努めること
(3)適切な情報開示と透明性を確保すること
(4)取締役会等の責務を適切に果たすこと
(5)株主と建設的な対話を行うこと
2.株主の権利・平等性の確保
当社は、ESGの観点を強化した企業経営を推進し、株主が有する権利の行使が円滑に行えるよう環境整備を行う。また、全ての株主に対して、その持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
3.ステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重に努める。また、当社の役員および従業員は、BBSグループ行動規範ガイドラインを遵守する。
4.適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく適切な開示は、もちろんのこと、株主との建設的な対話を行う上で有用な財務及び非財務情報を積極的に開示する。
5.取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率の改善を図る責務を負う。それを有効に機能させるために、執行役員制度や独立社外役員の活用、取締役会の構成員、取締役会の運営に配慮する。
6.株主との対話
株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の関心や懸念に耳を傾けるとともに、経営方針、経営戦略、経営計画等をわかりやすく説明するよう努力する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
企業統治の体制は、次の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。
当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。取締役会は、5名の社外取締役(うち監査等委員4名)を含む全ての取締役で構成されています。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っています。また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、取締役及び執行役員で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を4名選任しております。監査等委員である取締役4名は、全員が高い見識と専門知識及び経験を持っており独立性の高い社外取締役であります。また、4名のうち3名は公認会計士資格を有するものであり、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。監査等委員は、毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行っております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。
コーポレート・ガバナンス委員会は、任意の委員会であり、取締役の指名や報酬を含めコーポレート・ガバナンスの強化について、取締役会に助言することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。その役割は、大所高所から当社グループの企業価値向上へのアドバイスをすること、今後のコーポレート・ガバナンスの在り方について検討すること等であり、構成員には全ての社外取締役及び社外取締役から推薦のあった取締役を取締役会で選任しております。委員会は原則として四半期ごとに開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催することがあります。当事業年度においては、2019年6月に役員基本報酬について、2020年2月に2020年6月の役員人事について検討しております。
取締役の報酬については、従来はコーポレート・ガバナンス委員会において検討・助言を行ってまいりましたが、当事業年度に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任をさらに強化する方策を検討するために、「今後の役員報酬の在り方を検討する委員会」(以下、在り方委員会)を設置しました。在り方委員会は、社外取締役と代表取締役社長、代表取締役専務から構成され、10回の会合を重ね、取締役報酬制度の基本方針、報酬の構成、基本報酬と業績連動報酬の割合、役職別の配分、業績評価の方法等の検討・見直しを行い、2020年4月の取締役会に報告いたしました。また、報酬委員会規程案を作成し、2020年6月の取締役会に上程し決議されております。報酬委員会は、取締役会の諮問機関になり、その構成は、社外取締役が過半数を超えることとされ、委員長は社外取締役の中から選任されることとされています。報酬委員会は、在り方委員会の一部機能を引き継ぎ、取締役報酬制度の基本方針等の報酬決定要綱に関わる内容及び、取締役の個別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行ってまいります。報酬委員会の委員は、2020年6月の定時株主総会後の取締役会において選任されております。なお、在り方委員会が2020年6月に取締役会に報告した新しい報酬制度については、2020年7月以降の取締役の評価及び年度末の賞与、株式報酬から反映されます。報酬制度の詳細は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載しております。
当社は、2020年6月定時株主総会後の当社代表取締役社長交代に向け、次期社長候補者選定のために取締役会の諮問機関としてサクセッション特別委員会を2019年2月に設置しました。サクセッション特別委員会では、29回の会合を行い、評価対象者の選出、評価項目の決定、選出スケジュールの決定、一次評価の実施、社内幹部社員及び役員へのインタビュー、新社長予備候補者の面接・論文検討、二次評価の実施のプロセスを経て新社長候補者1名を選出しました。サクセッション特別委員会の検討結果につきましては、2020年2月開催のコーポレート・ガバナンス委員会でさらに検討を行い、同月開催の取締役会に提案されております。
なお、取締役会及び各委員会の議長(委員長)及び構成員は以下のとおりであります。
2020年6月定時株主総会までの状況(敬称略、役職は在任時の役職で記載しております)

名称	議長・委員長	構成員
取締役会	代表取締役社長 石川俊彦	全取締役
監査等委員会	社外取締役 監査等委員 岩渕信夫	全監査等委員
コーポレート・ガバナンス委員会	社外取締役 監査等委員 岩渕信夫	全社外取締役及び 代表取締役専務 野崎正幸
今後の役員報酬の在り方を検討する 委員会	社外取締役 監査等委員 岩渕信夫	社外取締役 岩渕信夫 社外取締役 長谷川洋一 社外取締役 古谷伸太郎 社外取締役 渡邉秀俊 代表取締役社長 石川俊彦 代表取締役専務 小宮一浩
サクセッション特別委員会	社外取締役 監査等委員 岩渕信夫	全監査等委員及び 代表取締役社長 石川俊彦

2020年6月定時株主総会以降の状況(敬称略)

名称	議長・委員長	構成員
取締役会	代表取締役社長 小宮一浩	全取締役
監査等委員会	社外取締役 監査等委員 渡邉秀俊	全監査等委員
コーポレート・ガバナンス委員会	社外取締役 監査等委員 渡邉秀俊	全社外取締役及び 取締役 上原 仁
報酬委員会	社外取締役 監査等委員 長谷川洋一	社外取締役 渡邉秀俊 社外取締役 長谷川洋一 社外取締役 岩渕信夫 社外取締役 鈴木真一郎(注)1 代表取締役社長 小宮一浩 代表取締役会長 石川俊彦 取締役 上原 仁

(注)1.社外取締役 鈴木真一郎氏は2020年7月1日就任予定です。
2.取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の氏名は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社制度を採用しているのは、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有するとともに、監査等委員以外の取締役の指名や報酬に関して株主総会で意見を述べることができることから、取締役会の監督機能が強化されるためであります。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の3点にあり、その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。
経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「BBSグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査等委員会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。
このような当社のコーポレート・ガバナンスに係る施策の実施に対し、監査等委員である取締役が直接関与できる監査等委員会設置会社という体制は、非常に適しているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
会社法改正に伴い、2015年4月30日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。当社は、常勤取締役で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、BBSグループのコンプライアンス体制の整備、計画及び問題点の把握を行っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。なお、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
「リスクマネジメント委員会」は、これらの施策を立案、実施し、適宜リスク管理の状況をモニタリングしております。委員会の統括責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命しております。また、「情報セキュリティ委員会」は、情報セキュリティの維持、管理、運用のために編成しており、代表取締役社長が委員長を務めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催するグループ経営会議において子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。
なお、原則として当社取締役(監査等委員である取締役を除く)が子会社の取締役を兼務し、子会社の重要事項については、当社取締役会で審議ないし報告されます。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 監査等委員である取締役の定数
当社の監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。