有価証券報告書-第47期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
・社外取締役及び社外監査役の員数及び利害関係
当社は、取締役11名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることでコーポレート・ガバナンス体制及び監査体制の強化に努めております。
社外取締役五味廣文氏は、株式会社SBI新生銀行の取締役会長、アイダエンジニアリング株式会社の社外取締役、アステリア株式会社の社外取締役及び株式会社ZUUの社外取締役であります。株式会社SBI新生銀行は、当社の発行済株式の総数(自己株式を除く)の1.0%を保有する株主でありますが、当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同社と当社とは電子決済等代行業に係るAPI利用契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。アステリア株式会社と当社とは、当社が技術的な助言を受けるためのアドバイザリー契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は3.2%であります。アイダエンジニアリング株式会社及び株式会社ZUUと当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役北畑隆生氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学の学長、セーレン株式会社の社外取締役及び日本ゼオン株式会社の社外取締役であります。学校法人新潟総合学院開志専門職大学と当社とは、職業教育実施に係る協定を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。セーレン株式会社及び日本ゼオン株式会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役石山卓磨氏は、会計専門職大学院大原大学院大学の学長及び生命保険アンダーライティング学院の学院長であります。会計専門職大学院大原大学院大学及び生命保険アンダーライティング学院と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役山内暁氏は、京王電鉄株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。京王電鉄株式会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役但木敬一氏は、株式会社アール・エス・シーの社外取締役及び日本生命保険相互会社の社外取締役(監査等委員)であります。日本生命保険相互会社と当社とは、当社事業所に係る賃貸借契約、任意加入団体定期保険に係る契約、生命保険募集代理店契約及び金銭消費貸借契約を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。株式会社アール・エス・シーと当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役中原広氏は、株式会社シグマクシス・ホールディングスの社外取締役(監査等委員)であります。株式会社シグマクシス・ホールディングスと当社との間に特別な関係はありません。
・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物であることを重視する旨を定めております。
また、社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、前述の基準に加え、「監査役監査基準」に明記する業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を考慮しております。
以上の独立性判断基準に基づき、当社は、社外取締役4名、社外監査役2名を選任し、6名全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。
・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
五味廣文氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略及び事業再生に関する相当程度の知見並びに他社の取締役としての経営経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
北畑隆生氏は、長年にわたり官界において経済産業事務次官を含む要職を歴任し、退官後は大学学長として高度な人材育成に従事するなど、幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
石山卓磨氏は、学識経験者、弁護士として幅広い見識と知識を有し、大学学長として法学・会計・保険分野の専門職育成に従事しております。この豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
山内暁氏は、会計分野の学識経験者として豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、また取締役会のジェンダー、世代等における多様性の確保を図るため、社外取締役として選任しております。
但木敬一氏は、検事、法務事務次官、検事総長等を歴任し、現在は弁護士として活動しており、法律やコンプライアンスに関する豊富な知識と見識を有しております。これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
中原広氏は、国税庁長官や金融機関の代表役員を含む要職を歴任し、税務・金融等に関する幅広い知見と経営経験を有しております。これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外取締役北畑隆生氏、社外取締役石山卓磨氏、社外取締役山内暁氏及び社外監査役但木敬一氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により職務を適切に遂行できると判断いたしました。
社外取締役及び社外監査役の当事業年度における活動状況は次のとおりです。

社外取締役	松田修一	2023年6月29日退任までの当事業年度開催の取締役会4回の全てに出席しました。 学識経験者、元公認会計士、他社の社外役員として培った会計分野、ベンチャー・中小企業の成長支援に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会の委員として、退任までの当事業年度の指名諮問委員会2回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定等の決定過程における監督機能を果たしております。
社外取締役	五味廣文	当事業年度開催の取締役会18回の全てに出席しました。 大蔵省(現・財務省)・金融庁の要職及び他社の社外役員を歴任する中で培った金融行政、経営戦略、ガバナンスに関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会4回、報酬諮問委員会2回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。
社外取締役	北畑隆生	当事業年度開催の取締役会18回のうち17回に出席しました。 経済産業省の要職及び他社の社外役員を歴任し、大学学長として培った新規事業開発、人材育成、ガバナンスに関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会5回、報酬諮問委員会2回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。
社外取締役	石山卓磨	当事業年度開催の取締役会18回の全てに出席しました。 学識経験者、弁護士、大学学長として培った法務、会計分野に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会5回、報酬諮問委員会2回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。
社外取締役	山内暁	2023年6月29日就任以降の当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席しました。 学識経験者として培った会計分野に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会の委員として、就任以降の当事業年度の指名諮問委員会3回、報酬諮問委員会2回、コンプライアンス委員会1回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程、コンプライアンス体制における監督機能を果たしております。
社外監査役	薄井信明 (注)1.	当事業年度開催の取締役会18回及び監査役会14回の全てに出席し、また報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会の委員として当事業年度の報酬諮問委員会2回、コンプライアンス委員会1回の全てに出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。
社外監査役	但木敬一	当事業年度開催の取締役会18回及び監査役会14回の全てに出席し、また指名諮問委員会及びコンプライアンス委員会の委員として当事業年度の指名諮問委員会5回、コンプライアンス委員会1回の全てに出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。
社外監査役	中原広	(注)2.

(注)1.薄井信明氏は2024年6月27日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。
2.中原広氏は2024年6月27日開催の第47回定時株主総会において、新たに選任されたことから、当事業年度における活動状況について、記載しておりません。
・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を上記の独立性判断基準及び資質に基づいて選出しており、当社が期待する機能及び役割を果たすのに適切な陣容であると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制会議の結果、統合リスク管理(ERM)、コンプライアンス活動の結果等に関する報告を受ける体制としております。
社外監査役と内部監査部門の連携状況については、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する報告及び意見交換、また、必要に応じて代表取締役社長への報告に立会うことなどにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。
社外監査役と会計監査人の連携状況については、次のような協議の場を適宜設け、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や改善に反映させております。
1.四半期決算、期末決算、決算監査の実査、その他監査の経過報告及び説明
2.前期期末監査報告内容における改善点に関する協議