有価証券報告書-第43期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
・社外取締役及び社外監査役の員数及び利害関係
当社は、取締役9名のうち3名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることでコーポレート・ガバナンス体制及び監査体制の強化に努めております。
社外取締役松田修一氏、社外取締役長友英資氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、社外取締役長友英資氏は、当社の取引先である株式会社東京証券取引所の出身ですが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものであります。前述のものを除き、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物であることを重視する旨を定めております。
また、社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、前述の基準に加え、「監査役監査基準」に明記する業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を考慮しております。
以上の独立性判断基準に基づき、当社は、社外取締役3名、社外監査役2名を選任し、5名全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。
・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役松田修一氏は、学識経験者、公認会計士としての幅広い見識と知識を有するとともに、長年にわたりベンチャー・中小企業の成長支援に従事しており、この豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外取締役長友英資氏は、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム等に関する豊富な経験と証券市場管理業務等における知識を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外取締役五味廣文氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略及び事業再生に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役薄井信明氏は、国税庁長官、大蔵事務次官等を歴任し、税務・金融の専門家として相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役但木敬一氏は、検事、法務事務次官、検事総長等を歴任し、現在は弁護士として法律やコンプライアンスに関する豊富な知識と見識を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。
社外取締役松田修一氏、社外取締役五味廣文氏及び社外監査役但木敬一氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により職務を適切に遂行できると判断いたしました。
社外取締役及び社外監査役の直前事業年度における活動状況は次のとおりです。

社外取締役	松田修一	取締役会17回のうち16回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。
社外取締役	長友英資	取締役会17回のうち16回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。
社外取締役	五味廣文	取締役会17回のうち14回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。
社外監査役	薄井信明	取締役会17回のうち17回、また、監査役会14回のうち14回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。
社外監査役	但木敬一	取締役会17回のうち17回、また、監査役会14回のうち14回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。

・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を上記の独立性判断基準及び資質に基づいて選出しており、当社が期待する機能及び役割を果たすのに適切な陣容であると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制会議の結果、統合リスク管理(ERM)、コンプライアンス活動の結果等に関する報告を受ける体制としております。
社外監査役と内部監査部門の連携状況については、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する意見交換、代表取締役社長への報告に立会うことなどにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。
社外監査役と会計監査人の連携状況については、次のような協議の場を適宜設け、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や改善に反映させております。
1.四半期決算、期末決算、決算監査の実査、その他監査の経過報告及び説明
2.前期期末監査報告内容における改善点に関する協議