有価証券報告書-第46期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬
取締役の報酬は、2022年6月29日開催の第45回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)と決議されておりましたが、2023年6月29日開催の第46回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役(社外取締役を除く)に上記の報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することの議案について承認可決されております。
社内取締役の報酬は、役位、経験及び担当業務を反映させた固定報酬の他、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成されております。業績連動報酬は、業績連動報酬の指標である前年度の連結経常利益について、その前期比増減及び目標達成度合を勘案して算定され、月額に按分し毎月金銭報酬として支給されております。当該指標を選択した理由は継続的企業価値の向上を図るうえで、事業全体から得られる利益を重視しているためであります。また、非金銭報酬は基本的に退任時に譲渡制限を解除することを約した譲渡制限付株式報酬とし、役位、経験、担当業務、金銭報酬との割合及び株価を総合的に考慮して付与株数を決定し、毎年一定時期に支給されます。当該指標を選択した理由は取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるためであります。
一方、社外取締役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給しております。また、定款に定める取締役の員数は13名以内で、本有価証券報告書提出日現在は12名であります。
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1)基本方針
当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人材を獲得し継続的企業価値の更なる向上を目指すため、上場企業全体及び同業他社の報酬水準を考慮した役割及び職責等に相応しい水準として決定することを基本方針とし、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成する。なお、社外取締役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給するものとする。
2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬であり、役位、経験及び担当業務を考慮しながら総合的に勘案して決定する。
3)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、成果・業績に対して処遇されるものであり、事業全体から得られる利益と連動するものとする。
具体的には、業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を採用し、単年度の業績を勘案し決定するものとし、その支給方法は、その総額を月額に按分し毎月金銭報酬として支給する。
非金銭報酬は、基本的に退任時に譲渡制限を解除することを約した譲渡制限付株式報酬とし、役位、経験、担当業務、金銭報酬との割合及び株価を総合的に考慮して付与株数を決定し、毎年一定時期に支給する。
4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、役位、経験、担当業務及びその業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。
5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の基本報酬および業績連動報酬額については、報酬諮問委員会を中心に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議、決定し、取締役会の承認のもと代表取締役会長、代表取締役社長および取締役経営管理本部長(CFO)にその決定を一任し、受任者は当該方針に基づき協議し決定するものとする。
また、個別の取締役に付与する非金銭報酬である譲渡制限付株式の数は、取締役会において決定するものとする。
取締役会は、上記5)の方針に則り、代表取締役会長 是枝伸彦、代表取締役社長 是枝周樹及び常務取締役経営管理本部長(CFO) 寺沢慶志に対し各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適しており、また、従前から役員報酬に関する事務を所管し、報酬諮問委員会の事務局ともなっている人事部門を管掌する点で、取締役経営管理本部長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定は、事前に報酬諮問委員会が決議した方針に基づき行っております。
当事業年度における報酬の決定過程としては、2022年6月29日開催の取締役会にて、報酬諮問委員会の決定方針に基づき、予め定められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役会長 是枝伸彦、代表取締役社長 是枝周樹及び取締役経営管理本部長(CFO) 寺沢慶志に報酬配分を一任することを決議しております。
また、当事業年度の業績連動報酬は、以下の連結経常利益の数値を勘案して決定しております。
・前連結会計年度の実績4,771百万円
・前々連結会計年度の実績4,511百万円
・業績予想修正前の前連結会計年度の期初の目標4,000百万円
b.監査役の報酬
監査役の報酬は、2008年6月27日開催の第31回定時株主総会において、決議いただいた月額6百万円を限度とし、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。監査役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給しております。また、定款に定める監査役の員数は4名以内で、本有価証券報告書提出日現在は3名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。)	335	268	67	-	7
監査役(社外監査役を除く。)	19	19	-	-	1
社外役員	72	72	-	-	7

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
3.期中に社外取締役から常勤の取締役になった1名については、社外取締役在任期間分の報酬についてのみ、社外役員の区分に記載しております。