四半期報告書-第53期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合(株式会社日本エルダリーケアサービスの株式の取得(子会社化))
当社は、2020年8月13日開催の取締役会において、株式会社日本エルダリーケアサービスの株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2020年10月1日付で全株式を取得しました。
なお、2020年9月29日付で株式譲渡代金の変更等に係る覚書を締結し、取得対価の減額に関して契約内容の一部を変更しています。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社日本エルダリーケアサービス
事業の内容 介護サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社日本エルダリーケアサービスは、首都圏を中心に、訪問介護、居宅介護支援、通所介護を122事業所で運営しています。特に訪問介護サービスにおいては、78事業所を運営する有力事業者です。株式会社日本エルダリーケアサービスがソラストグループに加わることで、グループ全事業所数は現在の481事業所から600事業所を超えることとなり、またサービスポートフォリオの向上も期待できることから、地域トータルケア、経営ビジョン実現に大きく前進するものと判断し、株式を取得し子会社化しました。
③ 企業結合日
2020年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社日本エルダリーケアサービス
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,250百万円
取得原価		2,250

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 75百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.取得による企業結合(株式会社ファイブシーズヘルスケアの株式の取得(子会社化))
当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、株式会社ファイブシーズヘルスケアの株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2020年10月20日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファイブシーズヘルスケア
事業の内容 介護サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ファイブシーズヘルスケアは、神戸・大阪エリアにおいてグループホームを中心に19事業所を運営しており、特に神戸市のグループホームではトップクラスのシェアを誇ります。同エリア内のサービスの拡充、および「地域トータルケア」の実現に大きく貢献すると判断し、株式を取得し子会社化しました。
③ 企業結合日
2020年10月20日(みなし取得日 2020年10月1日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ファイブシーズヘルスケア
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1百万円
取得原価		1

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 59百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。