四半期報告書-第56期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合(ポシブル医科学株式会社の株式の取得(子会社化))
当社は、2023年5月24日開催の取締役会において、ポシブル医科学株式会社(以下「ポシブル医科学」)の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年7月3日付で同社の発行済株式の96.63%を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ポシブル医科学株式会社
事業の内容 在宅介護事業・介護予防事業・フランチャイズ事業等
② 企業結合を行った主な理由
ポシブル医科学はJR西日本グループの一員として主に関西圏において、リハビリ型通所介護(デイサービス)を中心に57事業所(内24事業所はフランチャイズ)を展開し、相対的に要介護度が低い高齢者に対する「積極的自立支援」というコンセプトの下、科学的な根拠に基づいたサービスの提供を目指しています。ポシブル医科学がソラストグループに加わることで、要介護度悪化時における切れ目のないサービス提供やフランチャイズ事業の強化等により「地域トータルケア」の実現に貢献するものと判断し、株式を取得し子会社化しました。
③ 企業結合日
2023年7月3日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ポシブル医科学株式会社
⑥ 取得した議決権比率
96.63%
なお、当社は、対象会社を完全子会社化することを目的としているため、今後株式売渡請求の手続きを実施する予定です。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,314百万円
取得原価		1,314

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 21百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額です。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
2.自己株式の取得
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について以下のとおり決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、今般の当社の株価水準を総合的に勘案し、持続的な成長のために必要な株主資本の水準を保持しつつ、資本効率の向上と株主還元の充実を図ることで株主価値を高めるため、自己株式の取得を行うこととしました。
(2)自己株式の取得の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 3,000,000株(上限)
③ 取得価額の総額 1,500百万円(上限)
④ 取得する期間 2023年8月14日から2024年3月22日まで
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付け