四半期報告書-第50期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合(ベストケア株式会社の株式の取得(子会社化))
当社は、2017年9月27日開催の取締役会において、ベストケア株式会社の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2017年10月31日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ベストケア株式会社
事業の内容 :介護サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
ベストケア株式会社は、愛媛県、関東圏、関西圏等において通所介護(デイサービス)を中心に35の事業所で介護サービス事業を運営しており、愛媛県内でトップクラスのシェアを誇る事業者です。同社の株式を取得し子会社化することで、当社グループの事業拡大が事業所数と地域展開の両面で大きく進展します。
③ 企業結合日
2017年10月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ベストケア株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,200,000千円
取得原価		3,200,000

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 95,000千円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)資金調達方法
当社は、ベストケア株式会社の株式取得資金として、2017年10月27日に資金の借入を実行しました。
① 借入先 株式会社みずほ銀行
② 借入金額 3,200,000千円
③ 借入利率 基準金利+スプレッド
④ 借入実行日 2017年10月27日
⑤ 返済期限 2022年10月27日
⑥ 担保提供資産又は保証の内容 該当事項はありません。
2.取得による企業結合(株式会社日本ケアリンクの株式の取得(子会社化))
当社は、2017年10月24日開催の取締役会において、株式会社日本ケアリンクの株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社日本ケアリンク
事業の内容 :介護サービス事業
② 企業結合を行う主な理由
株式会社日本ケアリンクは、関東圏において認知症高齢者のための住まいであるグループホームや地域に密着した小規模多機能型居宅介護、有料老人ホーム等を運営しています。同社の株式を取得し子会社化することで、当社が展開する在宅系サービスを有機的に結びつけ、「地域トータルケア」の実現を図ります。
③ 企業結合日
2017年11月30日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社日本ケアリンク
⑥ 取得する議決権比率
99.8%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,995,265千円
取得原価		1,995,265

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,000千円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。