有価証券報告書-第63期(2022/12/01-2023/11/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上により、株主、顧客、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーの負託に応え、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題と位置づけております。法令を遵守した業務執行により、公正で適正かつ透明な経営管理体制を基本とし、内部統制システムを整備、運用するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めることが重要課題と認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役で構成する監査役会設置会社であります。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。加えて、執行役員制度の導入により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制としております。当社は、当該体制が当社の企業統治の体制として有効であると考えており、また、実効性のある企業統治を実現できていることから、当該体制を採用しております。
(取締役、取締役会)
取締役は、本報告書提出日現在、社外取締役4名を含む計10名であり、その任期は2年であります。取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則月1回開催する定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行と執行部門の監視を行っております。取締役会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。
(監査役、監査役会)
監査役は、本報告書提出日現在、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名であり、その任期は4年であります。監査役会は、「監査役会規定」が定める3ヶ月に1回以上開催する定例監査役会において監査方針の決定等を行うほか、取締役会への出席や外部会計監査人との意見交換を行っております。監査役会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。
(常務会)
常務会は、取締役の一部で構成され、「常務会規定」に基づき、原則月1回開催する定例常務会のほか、必要に応じて臨時常務会を開催し、取締役会への付議事項の事前審議等を行っております。常務会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。
(執行役員、執行役員会)
執行役員は、本報告書提出日現在6名(取締役兼務5名を除く)であり、その任期は1年であります。執行役員会は、「執行役員会規定」に基づき、原則月1回開催する定例執行役員会のほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会および常務会で決定した方針に則った、業務執行方針・計画の策定等の報告・審議等を行っております。執行役員会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。
(各機関の構成)

役名	氏名	取締役会	監査役会	常務会	執行役員会
代表取締役社長	山 本 満	◎		◎	◎
取締役相談役	佐々木ベジ	○
取締役常務執行役員	中村 裕一	○		○	○
取締役常務執行役員	森田 義也	○		○	○
取締役執行役員	野村 澄人	○		○	○
取締役執行役員	齋藤 直人	○		○	○
取締役(社外)	大島 秀二	○
取締役(社外)	河村 穣介	○
取締役(社外)	神成 泰孝	○
取締役(社外)	河野 茂樹	○
常勤監査役	山本 信孝	○	◎
監査役(社外)	古川 龍一	○	○
監査役(社外)	奥山一寸法師	○	○
執行役員	冨 岡 昇				○
執行役員	黒瀬 雅弘				○
執行役員	佐藤 宏彰				○
執行役員	中村 勇二				○
執行役員	小嶋 和人				○
執行役員	青 木 毅				○

※「◎」:議長
当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「倫理・コンプライアンス規定」を整備し、同規定に定められた行動規範に従い、社内研修等を通じて、コンプライアンス体制の維持、向上に努めております。また、子会社も、当社の「倫理・コンプライアンス規定」と同等の規定を整備することで、コンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
なお、当社の内部監査室は、「内部監査規定」に基づき、当社及び子会社の業務活動が法令及び定款に適合して適切に実施されているかを定期的に監査しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規定」その他社内規定に定めるところに従って適切に保存・管理しております。また、必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するとともに適時適切に規定の見直しを行っております。
c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規定」を整備することでリスク管理体制の運用を行っております。また、子会社も、当社の「リスク管理規定」と同等の規定を整備することで、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるための手段を講じております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、原則月1回開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監視しております。また、取締役会のほか、取締役の一部で構成される常務会を、原則月1回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、営業戦略、生産管理及び経営管理事項に関する事前審議を行うとともに、取締役と執行役員で構成される執行役員会を原則月1回開催し、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業部経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制としております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社及び関係会社に対し、その自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理に努めております。また、当社グループは、「関係会社管理規定」に基づく関係会社管理会議を原則月1回開催し、グループ経営の一体化を図っております。
なお、内部監査室は、当社グループ各社に対しても、「内部監査規定」を準用して定期的に監査を実施しております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、当社は、事前に監査役会と十分な意見交換を行い、その意見を考慮して適切に対応しております。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保
監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下でのみ業務を遂行しております。なお、当該使用人の任命及び評価については、監査役の意見を尊重して決定しております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為、その他これに準ずる事実並びにその恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告しております。また、内部監査室は、内部監査の過程において検出された上記事項の監査結果を監査役に報告しております。報告を受けた監査役は、監査役会の招集を要請し、その事実を遅滞なく報告しております。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要であると認められた場合に限り、速やかに当該費用または債務を処理しております。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか、会社の各会議に出席できるものとしています。また、代表取締役及び会計監査人は監査役と定期的に意見交換を行っております。その他、取締役、会計監査人及び使用人は、監査役の監査の実効性を確保するため、全面的に協力しております。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を整備し、それらを適切に運用しております。
l.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、一切関係を持っておりません。また、不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い、対応することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.社外取締役との責任限定契約
当社と社外取締役および社外監査役は、当社定款にもとづき、会社法第427条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。
b. 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における適切なリスクテイクを支えるため当社及び当社子会社(会社上の子会社)の取締役、監査役および執行役員を被保険者として、取締役会において決議の上、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為(不作為も含みます)に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が職務が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等について補填することとしております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。当該保険契約の保険料は全額会社が負担しております。
c.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株の取得)
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山 本 満	9回	9回
持山銀次郎	9回	9回
中村 裕一	9回	9回
森田 義也	9回	9回
野村 澄人	9回	9回
大島 秀二	9回	9回
佐々木ベジ	9回	5回
河村 穣介	9回	9回
神成 泰孝	9回	9回
河野 茂樹	7回	7回

(注)取締役 河野茂樹は、2023年2月24日開催の第62期定時株主総会において取締役に選任されて以降の回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、事業計画、内部監査、個別及び連結決算の承認、株主総会の招集などであります。