有価証券報告書-第61期(2022/04/01-2023/03/31)
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
a.企業統治の体制の概要
(各機関及び部署における運営、機能及び活動状況)
<取締役・取締役会>当社は、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数を20名以内と定めるとともに監査等委員である取締役の人数を5名以内と定めております。
現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は5名であり、監査等委員である取締役の人数は3名です。取締役の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は2年であり、実効的な監査の実施に努めております。
当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しております。
現在の取締役会の構成員は、議長である若松孝彦(代表取締役社長)、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、市田龍(社外取締役(監査等委員))、神原浩(社外取締役(監査等委員))、及び井村牧(社外取締役(監査等委員))であります。
当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施いたしました。
個々の取締役の出席回数については次のとおりであります。
(当事業年度の出席状況)
(注)中村敏之、奥村格、仲宗根正則及び島田憲佳は2022年6月28日をもって当社の取締役を退任しておりますので、当事業年度の期首から退任するまでの出席回数を記載しております
<経営会議>経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。
構成員は、当社の取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、執行役員である都築伸佳、渡辺正明、幹部社員である林一雄、隅田直樹、吉岡徹雄、森幸之助、坂本拓也、当社の子会社である株式会社タナベコンサルティングの取締役である中村敏之、奥村格、仲宗根政則、島田憲佳、川本喜浩、飯田和之、竹内建一郎、山本剛史、村上幸一、執行役員である川島克也、福元章士、槇本康範、高島健二、土井大輔、石丸隆太、庄田順一、武政大貴、齋藤正淑、丹尾渉、竹綱一浩、松岡彩、中須悟、阿部和也、藤井健太、番匠茂、幹部社員である細江一樹、貞弘羊子であります。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
構成員は、監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会の決議により委員を選定及び解職することとし、また取締役である委員5名の過半数を独立社外取締役としております。委員長は代表取締役社長とし、副委員長は委員長が指名する独立社外取締役としております。構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦と監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。当事業年度は1回開催し、個々の委員の出席回数については次のとおりであります。
本委員会では、取締役の報酬等の内容を審議して決定し、また取締役会より諮問を受けた「取締役の報酬の決定方針」「取締役の報酬体系(報酬水準や業績連動報酬の制度設計方針、株式報酬の制度設計方針等)」について審議し、取締役会に対して答申いたしました。
また、今後は取締役会より、「取締役会の構成の考え方(スキルマトリックスに基づく専門性・機能等)」「取締役の選解任の方針及び基準」「社外取締役の選解任の方針及び基準(独立性・在任期間・資質条件等)」「後継者計画の策定・運用に関する事項」についても諮問を受けて審議し、取締役会に対して答申してまいります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、役員構成は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計8名(うち社外取締役3名)とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。
変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
a.企業統治の体制の概要(各機関及び部署における運営、機能及び活動状況)
<取締役・取締役会>当社は、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数を20名以内と定めるとともに監査等委員である取締役の人数を5名以内と定めております。
現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は5名であり、監査等委員である取締役の人数は3名です。取締役の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は2年であり、実効的な監査の実施に努めております。
当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しております。
現在の取締役会の構成員は、議長である若松孝彦(代表取締役社長)、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、市田龍(社外取締役(監査等委員))、神原浩(社外取締役(監査等委員))、及び井村牧(社外取締役(監査等委員))であります。
当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施いたしました。
個々の取締役の出席回数については次のとおりであります。
(当事業年度の出席状況)
| 氏名 | 取締役会出席回数 |
| 若松 孝彦 | 15回/15回(出席率100%) |
| 長尾 吉邦 | 15回/15回(出席率100%) |
| 南川 典人 | 15回/15回(出席率100%) |
| 藁田 勝 | 15回/15回(出席率100%) |
| 中村 敏之 | 5回/5回(出席率100%) |
| 奥村 格 | 5回/5回(出席率100%) |
| 仲宗根 政則 | 5回/5回(出席率100%) |
| 松永 匡弘 | 15回/15回(出席率100%) |
| 島田 憲佳 | 5回/5回(出席率100%) |
| 市田 龍 | 15回/15回(出席率100%) |
| 神原 浩 | 15回/15回(出席率100%) |
| 井村 牧 | 15回/15回(出席率100%) |
(注)中村敏之、奥村格、仲宗根正則及び島田憲佳は2022年6月28日をもって当社の取締役を退任しておりますので、当事業年度の期首から退任するまでの出席回数を記載しております
<経営会議>経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。
構成員は、当社の取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、執行役員である都築伸佳、渡辺正明、幹部社員である林一雄、隅田直樹、吉岡徹雄、森幸之助、坂本拓也、当社の子会社である株式会社タナベコンサルティングの取締役である中村敏之、奥村格、仲宗根政則、島田憲佳、川本喜浩、飯田和之、竹内建一郎、山本剛史、村上幸一、執行役員である川島克也、福元章士、槇本康範、高島健二、土井大輔、石丸隆太、庄田順一、武政大貴、齋藤正淑、丹尾渉、竹綱一浩、松岡彩、中須悟、阿部和也、藤井健太、番匠茂、幹部社員である細江一樹、貞弘羊子であります。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
構成員は、監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会の決議により委員を選定及び解職することとし、また取締役である委員5名の過半数を独立社外取締役としております。委員長は代表取締役社長とし、副委員長は委員長が指名する独立社外取締役としております。構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦と監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。当事業年度は1回開催し、個々の委員の出席回数については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長/委員長 | 若松 孝彦 | 1回/1回 |
| 取締役副社長 | 長尾 吉邦 | 1回/1回 |
| 社外取締役(監査等委員)/副委員長 | 市田 龍 | 1回/1回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 神原 浩 | 1回/1回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 井村 牧 | 1回/1回 |
本委員会では、取締役の報酬等の内容を審議して決定し、また取締役会より諮問を受けた「取締役の報酬の決定方針」「取締役の報酬体系(報酬水準や業績連動報酬の制度設計方針、株式報酬の制度設計方針等)」について審議し、取締役会に対して答申いたしました。
また、今後は取締役会より、「取締役会の構成の考え方(スキルマトリックスに基づく専門性・機能等)」「取締役の選解任の方針及び基準」「社外取締役の選解任の方針及び基準(独立性・在任期間・資質条件等)」「後継者計画の策定・運用に関する事項」についても諮問を受けて審議し、取締役会に対して答申してまいります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、役員構成は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計8名(うち社外取締役3名)とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。
変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
