四半期報告書-第46期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、急激な円安による物価上昇等の懸念があるものの、政府の各種経済政策や日銀の金融緩和政策等により大手製造業を中心に企業業績は改善が進み、また個人消費や設備投資にも増加傾向が見られ、緩やかながらも回復しつつあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、セキュリティ対策、ビッグデータ活用、政府によるマイナンバー制度の導入等、新たな需要が期待されるとともに、企業収益の改善を背景に従来延期・縮小されていたシステム開発が堅調に推移する等、業界全体は回復傾向にあります。その反面、優秀な技術者の不足や高コスト化が顕在化しており、特に大型システム開発においては一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保が重要な課題となっております。
このような経営環境において、当社グループは、情報処理サービス、システム開発、パッケージ販売の3分野をバランス良く展開している事業特性を活かし、各事業間のシナジーを高め、既存顧客との取引拡大、新規顧客獲得に努めております。また、クラウド型ホスティングサービスである「SAISOS(サイソス)」を中心としたデータセンタービジネスの拡大、パッケージ製品のラインナップ強化及びアジアを中心としたグローバル展開、開発ツールの活用による短納期・高品質なシステム開発の推進、将来の事業拡大に向けた製品及び技術の研究開発に積極的に取組み、事業基盤の拡大を図っております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は22,439百万円(前年同期比5.6%減)となりました。利益面においては、金融システム事業の大型システム開発案件の結合テストにおいて、想定外の不具合が発生し、一定水準の品質及び性能を確保できないことが判明したため、当該事象に対する今後の対応コスト等を見積った結果、6,802百万円を製品保証引当金として原価計上いたしました。この結果、営業損失は5,475百万円(前年同期は1,834百万円の営業利益)、経常損失は5,449百万円(同1,860百万円の経常利益)、四半期純損失は4,295百万円(同1,072百万円の四半期純利益)となり大幅な損失計上となりました。
当第3四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
なお、第1四半期連結会計期間より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前四半期連結累計期間との比較を行っております。
①金融システム事業
売上面においては、「SAISOS」等の拡大により既存顧客向けの情報処理サービスが堅調に推移したものの、既存顧客向けのシステム開発が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間の金融システム事業の売上高は11,451百万円(前年同期比13.3%減)となりました。
利益面においては、前述のとおり、大型システム開発案件に係る製品保証引当金6,802百万円を原価計上したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業損失は7,147百万円(前年同期は566百万円の営業利益)となりました。
②流通サービスシステム事業
売上面においては、既存顧客向けの情報処理サービスが若干減少したものの、新規顧客向けのシステム開発が順調に推移したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通サービスシステム事業の売上高は3,350百万円(同2.8%増)となりました。
利益面においては、情報処理サービスに係る原価見直し等、収益性向上策を推進したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は15百万円(前年同期は86百万円の営業損失)となりました。
③BPO事業
売上面においては、給与計算システム「Bulas Payroll」及びインターネット給与明細照会サービス「Bulas Payslip Mobile」の計算人員数が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間のBPO事業の売上高は1,200百万円(前年同期比7.2%減)となりました。
利益面においては、売上高の減少及び品質向上活動等のコストの増加等により、当第3四半期連結累計期間は544百万円の営業損失(前年同期は469百万円の営業損失)となりました。なお、更なるサービスレベルの向上及び効率的なシステム運用を実現し収益性向上をはかるべく、次世代の人事・給与業務システムである「Bulas+」の開発に取組んでおります。
④HULFT事業
売上面においては、当社の主力製品である「HULFT」及びその関連製品の販売が堅調に推移するとともに、連結子会社である㈱アプレッソとの協業によるシナジー拡大、中国市場向け製品である「海度(ハイドゥ)」の販売増加等により、当第3四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は5,086百万円(前年同期比6.2%増)となりました。
利益面においては、収益性の高い製品販売及び保守販売が堅調に推移したこと及びコストの適正化に取組んだこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は2,099百万円(同13.7%増)となりました。
⑤その他
その他には㈱フェスを分類しており、売上面においては、医療機関向けシステム運営管理受託及びITIL関連事業が増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間の売上高は2,185百万円(同7.6%増)となりました。
利益面においては、売上高の増加及び収益性の向上により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は222百万円(同37.4%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より1,347百万円増加し27,943百万円となりました。主な増加要因は、繰延税金資産が1,318百万円増加したこと、ホスト機の購入等により工具、器具及び備品が同1,229百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、売上債権の回収により受取手形及び売掛金が同1,354百万円減少したこと、減価償却等によりリース資産が同524百万円減少したこと等によるものであります。
負債合計は同6,182百万円増加し、16,196百万円となりました。主な増加要因は、製品保証引当金6,802百万円を計上したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、未払法人税等が同1,142百万円減少したこと等によるものであります。
純資産合計は同4,835百万円減少し、11,746百万円となりました。主な減少要因は、四半期純損失の計上により同4,295百万円、剰余金処分による配当財源への割当てにより同566百万円、それぞれ利益剰余金が減少したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より20.3ポイント減少し、42.0%となりました。
なお、第1四半期連結会計期間より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前連結会計年度との比較を行っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そこで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
情報サービス業界においては、クラウドサービス、スマートデバイス、セキュリティ対策、ビッグデータ対応等への関心が高まり新たな需要を生み出すとともに、従来からの受注ソフトウェアやシステム等管理運営受託も活性化しつつあり、業界全体は緩やかな回復傾向にあります。
当社は、こうした経営環境において継続的な成長を実現するべく、中期経営計画の達成に努めております。平成29年3月期を最終年度とする中期経営計画においては、中期経営ビジョンとして「布石を成果に～成長は挑戦の先に～」を掲げ、これまでに取組んできた施策を着実に成果にするとともに、これからの3年間で新たに布石を打つことで、継続的に成長できる企業となることを目標としています。この中期経営ビジョンを実現するための中期経営方針として、「事業基盤の拡充」、「競争力の強化」、「それらを支える人材の育成と確保」の3つを掲げています。すなわち、安定的な収益を確保するためのストックビジネスの拡大に加え、既存顧客の深耕や新規顧客の獲得を加速させることで「事業基盤の拡充」を図り、リリースした商品・サービスの市場価値向上や業務の生産性向上を図ることで「競争力の強化」に努めます。そして、これらの施策の実施を支える「人材の育成と確保」を行ってまいります。以上により、顧客や市場の変化に柔軟に対応するとともに、事業ごとの収益基盤を強化し、企業価値を高めるべく経営に取組んでまいります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成23年5月12日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月10日開催の当社第42期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といいます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、平成26年6月12日開催の第45期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いたしました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守することを約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のうちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日における株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、また、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、平成26年6月12日開催の当社第45期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであり、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、平成26年6月12日開催の当社第45期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当社グループは、多様化、高度化する顧客ニーズに対応すべく、先端技術の調査研究及び新商品、新商材の研究開発を行っております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は49百万円であり、これは主にHULFT事業におけるパッケージ製品に関連した新製品等のための研究開発活動によるものであります。
(5) 主要な設備
① 新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第3四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、 次のとおりであります。
重要な設備の新設
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
② 当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備等の新設計画は、次のとおりであります。
重要な設備の新設計画
(注) 1 当社の提供する情報処理サービスの性質上、完成後の増加能力を測定することが困難であるため、記載しておりません。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、急激な円安による物価上昇等の懸念があるものの、政府の各種経済政策や日銀の金融緩和政策等により大手製造業を中心に企業業績は改善が進み、また個人消費や設備投資にも増加傾向が見られ、緩やかながらも回復しつつあります。
当社グループが属する情報サービス業界は、セキュリティ対策、ビッグデータ活用、政府によるマイナンバー制度の導入等、新たな需要が期待されるとともに、企業収益の改善を背景に従来延期・縮小されていたシステム開発が堅調に推移する等、業界全体は回復傾向にあります。その反面、優秀な技術者の不足や高コスト化が顕在化しており、特に大型システム開発においては一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保が重要な課題となっております。
このような経営環境において、当社グループは、情報処理サービス、システム開発、パッケージ販売の3分野をバランス良く展開している事業特性を活かし、各事業間のシナジーを高め、既存顧客との取引拡大、新規顧客獲得に努めております。また、クラウド型ホスティングサービスである「SAISOS(サイソス)」を中心としたデータセンタービジネスの拡大、パッケージ製品のラインナップ強化及びアジアを中心としたグローバル展開、開発ツールの活用による短納期・高品質なシステム開発の推進、将来の事業拡大に向けた製品及び技術の研究開発に積極的に取組み、事業基盤の拡大を図っております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は22,439百万円(前年同期比5.6%減)となりました。利益面においては、金融システム事業の大型システム開発案件の結合テストにおいて、想定外の不具合が発生し、一定水準の品質及び性能を確保できないことが判明したため、当該事象に対する今後の対応コスト等を見積った結果、6,802百万円を製品保証引当金として原価計上いたしました。この結果、営業損失は5,475百万円(前年同期は1,834百万円の営業利益)、経常損失は5,449百万円(同1,860百万円の経常利益)、四半期純損失は4,295百万円(同1,072百万円の四半期純利益)となり大幅な損失計上となりました。
当第3四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。
なお、第1四半期連結会計期間より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前四半期連結累計期間との比較を行っております。
①金融システム事業
売上面においては、「SAISOS」等の拡大により既存顧客向けの情報処理サービスが堅調に推移したものの、既存顧客向けのシステム開発が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間の金融システム事業の売上高は11,451百万円(前年同期比13.3%減)となりました。
利益面においては、前述のとおり、大型システム開発案件に係る製品保証引当金6,802百万円を原価計上したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業損失は7,147百万円(前年同期は566百万円の営業利益)となりました。
②流通サービスシステム事業
売上面においては、既存顧客向けの情報処理サービスが若干減少したものの、新規顧客向けのシステム開発が順調に推移したこと等により、当第3四半期連結累計期間の流通サービスシステム事業の売上高は3,350百万円(同2.8%増)となりました。
利益面においては、情報処理サービスに係る原価見直し等、収益性向上策を推進したこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は15百万円(前年同期は86百万円の営業損失)となりました。
③BPO事業
売上面においては、給与計算システム「Bulas Payroll」及びインターネット給与明細照会サービス「Bulas Payslip Mobile」の計算人員数が減少したこと等により、当第3四半期連結累計期間のBPO事業の売上高は1,200百万円(前年同期比7.2%減)となりました。
利益面においては、売上高の減少及び品質向上活動等のコストの増加等により、当第3四半期連結累計期間は544百万円の営業損失(前年同期は469百万円の営業損失)となりました。なお、更なるサービスレベルの向上及び効率的なシステム運用を実現し収益性向上をはかるべく、次世代の人事・給与業務システムである「Bulas+」の開発に取組んでおります。
④HULFT事業
売上面においては、当社の主力製品である「HULFT」及びその関連製品の販売が堅調に推移するとともに、連結子会社である㈱アプレッソとの協業によるシナジー拡大、中国市場向け製品である「海度(ハイドゥ)」の販売増加等により、当第3四半期連結累計期間のHULFT事業の売上高は5,086百万円(前年同期比6.2%増)となりました。
利益面においては、収益性の高い製品販売及び保守販売が堅調に推移したこと及びコストの適正化に取組んだこと等により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は2,099百万円(同13.7%増)となりました。
⑤その他
その他には㈱フェスを分類しており、売上面においては、医療機関向けシステム運営管理受託及びITIL関連事業が増加したこと等により、当第3四半期連結累計期間の売上高は2,185百万円(同7.6%増)となりました。
利益面においては、売上高の増加及び収益性の向上により、当第3四半期連結累計期間の営業利益は222百万円(同37.4%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より1,347百万円増加し27,943百万円となりました。主な増加要因は、繰延税金資産が1,318百万円増加したこと、ホスト機の購入等により工具、器具及び備品が同1,229百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、売上債権の回収により受取手形及び売掛金が同1,354百万円減少したこと、減価償却等によりリース資産が同524百万円減少したこと等によるものであります。
負債合計は同6,182百万円増加し、16,196百万円となりました。主な増加要因は、製品保証引当金6,802百万円を計上したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、未払法人税等が同1,142百万円減少したこと等によるものであります。
純資産合計は同4,835百万円減少し、11,746百万円となりました。主な減少要因は、四半期純損失の計上により同4,295百万円、剰余金処分による配当財源への割当てにより同566百万円、それぞれ利益剰余金が減少したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より20.3ポイント減少し、42.0%となりました。
なお、第1四半期連結会計期間より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前連結会計年度との比較を行っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そこで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
情報サービス業界においては、クラウドサービス、スマートデバイス、セキュリティ対策、ビッグデータ対応等への関心が高まり新たな需要を生み出すとともに、従来からの受注ソフトウェアやシステム等管理運営受託も活性化しつつあり、業界全体は緩やかな回復傾向にあります。
当社は、こうした経営環境において継続的な成長を実現するべく、中期経営計画の達成に努めております。平成29年3月期を最終年度とする中期経営計画においては、中期経営ビジョンとして「布石を成果に～成長は挑戦の先に～」を掲げ、これまでに取組んできた施策を着実に成果にするとともに、これからの3年間で新たに布石を打つことで、継続的に成長できる企業となることを目標としています。この中期経営ビジョンを実現するための中期経営方針として、「事業基盤の拡充」、「競争力の強化」、「それらを支える人材の育成と確保」の3つを掲げています。すなわち、安定的な収益を確保するためのストックビジネスの拡大に加え、既存顧客の深耕や新規顧客の獲得を加速させることで「事業基盤の拡充」を図り、リリースした商品・サービスの市場価値向上や業務の生産性向上を図ることで「競争力の強化」に努めます。そして、これらの施策の実施を支える「人材の育成と確保」を行ってまいります。以上により、顧客や市場の変化に柔軟に対応するとともに、事業ごとの収益基盤を強化し、企業価値を高めるべく経営に取組んでまいります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成23年5月12日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みとしての当社の大規模買付ルールを更新することを決議し、同年6月10日開催の当社第42期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきましたが(以下、更新前の大規模買付ルールを「旧ルール」といいます。)、旧ルールの有効期間が満了したため、平成26年6月12日開催の第45期定時株主総会における承認を得て当社の大規模買付ルール(以下、更新後の大規模買付ルールを「本ルール」といいます。)を更新いたしました。本ルールの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループの議決権割合を28%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、当該買付者を含む株主グループの議決権割合が28%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、本ルールに定められた手続を遵守することを約束する旨等を記載した意向表明書及び当社取締役会が大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下、「必要情報」といいます。)をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(30営業日を上限として延長することができます。)(以下、「分析検討期間」といいます。)、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。なお、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関し、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。
大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動を行わない旨の決議を行い、又は当社株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
大規模買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、法令及び定款の下で可能な対抗措置のうちから、状況に応じ最も適切と判断したものを発動することがあります。他方、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動する旨の決議を行いません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、割当期日における株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割当てられ、当該新株予約権には、大規模買付者等所定の要件に該当する者(以下、「非適格者」といいます。)は原則として行使できないとする行使条件、及び、非適格者以外の新株予約権者から、当社普通株式1株と引換えに当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付されることになります。また、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、差別的行使条件及び差別的取得条項等を設けることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の取りまとめ等を行うに当たり、その判断の公正性を確保するために、業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する諮問を行います。
特別委員会は、当該諮問を受けた場合、当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する意見及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他特別委員会が必要と認める情報を提供するよう要求することができます。特別委員会は、外部専門家の助言を受ける等しながら、必要情報及び当社取締役会から提供を受けた情報等の分析・検討等を行い、当社取締役会からの諮問に基づき、特別委員会としての意見を取りまとめ、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他大規模買付行為の是非等に関する勧告を行います。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、また、その理由を付して、大規模買付行為等に関する株主意思の確認を行うことを勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動や大規模買付行為等に関して決議を行います。また、当社取締役会は、①特別委員会が、対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、若しくは大規模買付行為に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
本ルールの有効期間は、平成26年6月12日開催の当社第45期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールはその時点で廃止されるものとします。
四 当社取締役会の判断及び理由
上記二記載の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるために策定された取組みであり、まさに基本方針に沿うものです。また、本ルールは、当社株式の大規模買付行為が行われる際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みを設定するものであり、基本方針に沿うものです。
本ルールは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、平成26年6月12日開催の当社第45期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされ、当該株主総会において株主の皆様に本ルールの更新についてお諮りすることを予定していること、対抗措置を発動する一定の場合には、株主意思を確認できるようにしていること等株主意思を重視するものであること、対抗措置の発動に際しては、経営陣から独立した特別委員会に対して、発動の是非等に関して諮問を行うこととされていること等により、その公正性・客観性が確保されているため、当社は、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当社グループは、多様化、高度化する顧客ニーズに対応すべく、先端技術の調査研究及び新商品、新商材の研究開発を行っております。
当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は49百万円であり、これは主にHULFT事業におけるパッケージ製品に関連した新製品等のための研究開発活動によるものであります。
(5) 主要な設備
① 新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第3四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、 次のとおりであります。
重要な設備の新設
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) |
| 工具器具備品 | |||
| 深川センター (東京都江東区) | 全社 | 生産設備 | 1,278 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
② 当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備等の新設計画は、次のとおりであります。
重要な設備の新設計画
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 (百万円) | 資金調達 方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 | 完成後の 増加能力 | |
| 総額 | 既支払額 | ||||||||
| 提出 会社 | 深川センター (東京都江東区) | 金融システム事業 | 基盤環境構築 (SAISOS) | 1,585 | 290 | 自己資金 | 平成26年7月 | 平成28年1月 | (注)1 |
(注) 1 当社の提供する情報処理サービスの性質上、完成後の増加能力を測定することが困難であるため、記載しておりません。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
