有価証券報告書-第51期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2010年12月27日開催の取締役会にて、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
一 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社取締役会は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定に重大な影響を与える者として不適切であると考えております。そこで、当社は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定に重大な悪影響が生じることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が係る大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等が必要であると考えております。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループが属する情報サービス業界は、「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA(Robotic Process Automation)」、「クラウド」等が社会基盤として活用されはじめています。ITイノベーションによるDX(デジタルトランスフォーメーション)が進展しており、クラウドに代表されるサービス型ビジネスへの転換や企業のIT関連投資、情報セキュリティ対策等に対するニーズの増大から、業界全体は引き続き堅調に推移しました。それに伴いIT技術者の不足及び高コスト化等、重要な事業リソースに係る課題も顕在化しており、最新テクノロジーやITイノベーションを推進する技術者の育成及び確保が共通課題となっております。
このような経営環境のもと当社グループは、システム開発、データセンターを活用した情報処理サービス、「HULFT」製品群を中心としたパッケージ製品販売及びサポートサービス等、これまで提供してまいりました既存領域の徹底した生産性向上による収益性向上を図っております。同時に、パッケージ製品のサービスビジネス化や更なるグローバル展開、最新テクノロジー(「AI」、「IoT」、「ビッグデータ」、「ブロックチェーン」、「RPA」、「クラウド」等)の研究開発及び活用、更に全社的な技術戦略及び事業戦略を推進する人材の育成等を推し進め、企業価値を高めるべく経営に取組んでおります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みとして、2010年12月27日開催の取締役会の決議によって当社「大規模買付ルール(買収防衛策)」(以下「本ルール」といいます。)を導入いたしました。その後、2011年6月10日開催の第42期定時株主総会にて、本ルールの更新につき株主の皆様のご承認をいただいて以降、有効期間である3年毎に定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき本ルールを継続して更新してまいりました。
当社は、本ルール導入以降も、企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に取組んでおり、HULFT事業への投資やリンケージビジネスの創出により、一定の成果をあげてきております。2020年3月期からは、それまで経営目標に設定しているROE20%に加えて、自己資本比率(50%～75%を維持)、TSR(株主総利回り)を経営指標に設定いたしました。配当方針につきましても、高ROE企業にふさわしい株主還元の実現を図るため、従来の業績連動の配当方針からDOE(自己資本配当率)10%を目安とすること等に変更いたしました。
また、経営環境の変化及び近時の買収防衛策への動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透といった状況も考慮したうえで、本ルールについて慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、当社は、現時点において本ルールの必要性が相対的に低下したものと判断し、本ルールの有効期限が満了する2020年6月17日開催予定の本定時株主総会の終結の時以降本ルールを更新しないことを、2020年5月13日開催の取締役会において決議いたしました。
なお、本ルール終了後も引き続き、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めてまいります。併せて、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。