有価証券報告書-第57期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は認識した重要な契約について、当連結会計年度に締結した重要な契約はありません。過年度に締結した重要な契約は以下のとおりです。
(1)株式会社クレディセゾンとの重要な契約
当社は、株式会社クレディセゾン(以下「クレディセゾン」という。)と2008年10月1日付で「グループ経営に関する取り決め書」を、2021年11月17日付で同取り決め書に関する「覚書」を締結しております。
グループ経営に関する取り決め書
①契約の概要

契約締結日	2008年10月1日
契約締結先	株式会社クレディセゾン
相手先の住所	東京都豊島区東池袋3丁目1番1号
合意の内容	・事前通知事項 当社の経営上の基本的事項について、当社はクレディセゾンに事前通知する。

②合意の目的
クレディセゾンと当社は、密接な連携のもとにグループ運営を行うことがグループ全体の利益に資することとなるとの認識に基づき、グループ経営管理を円滑に運営することを目的としております。
③合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社取締役会の最終的な意思決定権限はそのままに、経営上の重要事項についてクレディセゾンへの情報提供・連携を図るものであり、当社の機動的な経営判断を著しく制約するものではありません。
「グループ経営に関する取り決め書」に関する覚書
①契約の概要

契約締結日	2021年11月17日
契約締結先	株式会社クレディセゾン
相手先の住所	東京都豊島区東池袋3丁目1番1号
合意の内容	・役員派遣 クレディセゾンは、当社の指名・報酬委員会に対し取締役の候補者2名を提案することができる。 ・株式引受権 クレディセゾンは、当社が株式等の発行、処分又は付与等を行う場合、その持分比率に応じて優先引受権を有する。

②合意の目的
クレディセゾンと当社は、密接な連携のもとにグループ運営を行うことがグループ全体の利益に資することとなるとの認識に基づき、グループ経営管理を円滑に運営することを目的としております。
③取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
2021年11月17日の当社取締役会決議において、当該合意を含む覚書について検討を行い、取締役全員(社外取締役4名含む)で合議の上、決定しております。
④合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
役員推薦権及び優先引受権が付与されておりますが、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会による役員候補者の適格性判断、及び取締役会による資本政策の独立的判断の体制を整備しており、当社の機動的な意思決定を著しく制約するものではないと判断しております。
(2)株式会社メルコグループ及び株式会社メルコホールディングス(現株式会社バッファロー)との重要な契約
当社は、株式会社メルコホールディングス(以下「メルコホールディングス」という。)と2021年10月29日付で「資本業務提携契約」を締結し、さらに、株式会社メルコグループ(以下「メルコグループ」という。)及びメルコホールディングスと2024年3月19日付で、同資本業務提携契約を3者間契約に変更する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づきメルコグループは3,240,000株、メルコホールディングスは81,000株の当社株式を保有しております。
資本業務提携契約
①契約の概要

契約締結日	2021年10月29日
契約締結先	株式会社メルコホールディングス(現株式会社バッファロー)
相手先の住所	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
合意の内容	・両当事者グループの企業価値の向上を図るため、当社とメルコホールディングスにおいて製品を組み合わせた製品開発及び販売チャネルの相互活用を実施するべく、協議及び検討することを合意する。 ・事前通知事項 当社の経営上の基本的事項について、当社はメルコホールディングスに事前通知する。 ただし、メルコホールディングスが保有する当社の株式に係る議決権割合の合計が20%未満となった場合にはこの限りではない。 ・役員派遣 メルコホールディングスは、当社の指名・報酬委員会に対し取締役の候補者1名を提案することができる。 ・株式引受権 メルコホールディングスは、当社が株式等の発行、処分又は付与等を行う場合、その持分比率に応じて優先引受権を有する。

②合意の目的
両当事者グループの経営資源を有効活用することにより、相互に、事業分野及び事業規模の拡大を実現し、もって、両当事者グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
③取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
2021年10月29日の当社取締役会決議において、当該合意を含む資本業務提携契約について検討を行い、取締役全員(社外取締役4名含む)で合議の上、決定しております。
④合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
役員推薦権及び優先引受権が付与されておりますが、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会による役員候補者の適格性判断、及び取締役会による資本政策の独立的判断の体制を整備しており、当社の機動的な意思決定を著しく制約するものではないと判断しております。
資本業務提携契約の変更契約
①契約の概要

契約締結日	2024年3月19日
契約締結先及び 相手先の住所	株式会社メルコホールディングス(現株式会社バッファロー) 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 株式会社メルコグループ 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
合意の内容	両当事者は、メルコホールディングスが本変更契約締結時点においてその保有する当社の発行する株式4,488,800株のうち3,240,000株をメルコグループに譲渡した時点をもって、将来に向かって、メルコグループが新たに本資本業務提携契約の契約当事者となること、及び本資本業務提携契約の各規定を変更することを合意する。 なお、メルコホールディングスが企図する関係取引実行後のメルコホールディングス及びメルコグループによるセゾンの発行する株式の保有数は、メルコホールディングス81,000株、メルコグループ3,240,000株である。

②合意の目的
当社及びメルコホールディングス間の2021年10月29日の資本業務提携契約に関して、新たに株式会社メルコグループを当事者として追加するとともに、これに伴って契約条件を変更することを目的としております。
③取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
2024年3月19日開催の当社取締役会において、議案に先んじて、ガバナンス委員会委員長から、利益相反の観点から審議した結果、少数株主の保護の観点から特段問題ないとの結論に至った旨、答申が行われ、その後当該合意を含む資本業務提携契約の変更契約について検討を行い、取締役全員(社外取締役2名含む、特別の利害関係を有する取締役1名を除く)で合議の上、決定しております。
④合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
役員推薦権及び優先引受権が付与されておりますが、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会による役員候補者の適格性判断、及び取締役会による資本政策の独立的判断の体制を整備しており、当社の機動的な意思決定を著しく制約するものではないと判断しております。