有価証券報告書-第53期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する「経営の透明性」、「アカウンタビリティの向上」及び「シンプルな経営」をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、独立した社外取締役・社外監査役を積極的に任用し、透明性の高いガバナンス体制の確立と適時適切な情報開示に取組んでおります。
イ 株主の権利・平等性の確保
当社は、全ての株主の実質的平等性の確保に配慮し、株主の適切な権利行使に資するべく、ポジティブであるかネガティブであるかを問わず、適時適切に情報を開示し、提供しております。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの協働が必要であることを認識し、役員社員をはじめとした全社員が当社の行動規範に則り行動するとともに、各種の社会的課題の解決に、お客様と“伴”に積極的に取組むことで、ステークホルダーから信頼される会社となることを目指すものとします。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示し、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報についても、ウェブサイト、ニュースリリース等、適時適切な方法で積極的に発信していくものとします。
ニ 取締役会等の責務
当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略としての事業計画を策定しております。社外取締役、社外監査役による客観的かつ中立的で、実効性の高い監督体制を構築する等、業務執行に対する評価・監督を行っております。
ホ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社側からの情報提供のみならず、株主・投資家との意見交換をより一層図るべく、IR体制を強化し、株主や投資家からの取材、会話の申し込みに対し、積極的に応じていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役のうち常勤監査役が1名であり、かつ社外監査役が3名の構成となっております。毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役9名で構成され、うち4名は株主視点又は顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員より構成され、当社及び当社グループの経営に関する戦略方針、組織間の情報共有、全社的な制度、その他重要な事業課題等を討議しており、原則として毎月2回開催しております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会を設置しております。
ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスや経営の状況を少数株主の視点をもって確認し、経営判断に至るプロセスの適正性について、取締役会に助言を行うことを目的としており、関連当事者との取引について、その適正性(公正性)を確認しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役又は独立社外監査役もしくは独立した社外の有識者であって、当社又は当社グループの経営陣から独立性を有する3名以上の委員により構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役、代表取締役及び監査役の選解任、報酬等について審議し、取締役会に対して勧告・提言することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の一層の強化をすることを目的としています。指名・報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役をもって構成され、委員長は社外取締役の中から互選で決定します。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長)
経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
ロ 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役4名と社外監査役3名が各自の経験や見識に基づいた監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。この体制を採用している理由は次のとおりです。
・当社は、監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格、豊富な経験・見識、高い監査能力を有する候補者を取締役会で決定しており、それら監査役が豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じていないため。
・当社の規模では、経営執行と業務監督を分離することは必ずしも効率的な体制ではなく、取締役会において、業務執行を決定するとともに、取締役会が監督機能も有するものとする(取締役は相互監視義務を負う)方が、よりコーポレート・ガバナンス機能を発揮することができるため。
・当社の業態では、複数年にわたる業務も多く、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が1年の監査等委員よりも実効的な監査が期待できるため。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社における業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針について2006年5月1日開催の取締役会にて決議し、直近では2022年3月9日開催の取締役会にて、方針改訂を決議しております。
その項目は次のとおりです。
・ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 次に掲げる体制その他当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
b.当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
ⅰ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、「職務権限規則」に基づき決裁された決裁書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を文書化(電子文書を含む)し、「文書管理規程」の規定に基づき適切に保存・管理・廃棄を行っております。
ⅱ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法務、経営、風評、財務、事業、品質、人、災害、システム等のリスクを総合的に管理するため、経営企画担当部門を主管とし、「リスク管理規程」を定め、これらリスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、当社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っています。
当社は、特定の顧客の動向、特定の商品への依存、事業部門において推進中の大規模・重要プロジェクト、事業収益上の課題等を事業リスクととらえ、取締役会において業務執行状況を確認し、リスクマネジメント課題に対応しています。
また、情報システム障害、情報セキュリティ事故、開発プロジェクトリスク等を信用につながるリスクととらえ、「品質方針」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定め、これらの方針のもと、品質向上担当部門は、規程、細則、ガイドライン等を整備し、各部門におけるマネジメントシステムの運営を統括しています。
開発プロジェクトリスクに関しては、品質向上担当部門を主管とし、顧客提案時及びプロジェクトの要所たるマイルストンにおいて、技術力・プロジェクト管理能力に秀でた社員から構成されたプロジェクトのレビューを実施し、「職務権限規則」(業務決裁基準及び金銭決裁基準)と連動させて、実効性あるプロジェクトリスクコントロールを行っています。
販売・製造・購買等の業務プロセスにおけるリスクに関しては、ビジネスサポート担当部門を主管とし、「営業管理規程」「購買管理規程」「業務プロセスマニュアル」等に基づき、各部門の業務プロセスを統制しています。
各部門が取引先と交わす契約リスクに関しては、コンプライアンス担当部門を主管とし、「契約管理規程」等に基づき、契約締結に至る折衝、締結書面等を統制しています。
事業リスク、信用リスク、コンプライアンスリスク、災害リスク等が現実化した場合、「危機管理規程」等に基づき、緊急事態に対応する体制を早期に構築し、被害最小化・拡大防止対策、二次被害防止対策、復旧対策の早期立上げ策等に当たる体制を整備します。
取締役は、万一、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに取締役会、監査役会に報告を行います。
ⅲ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月及び必要に応じて随時開催し、法令において定められた事項や当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について、「取締役会規則」に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について報告を受けております。
目標の明確な付与と進捗管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、当社グループの事業計画を取締役会にて決議し、経営会議において業績管理、取締役会において業務執行状況の確認を行っております。
当社は、「組織規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」をはじめとした規則等により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項、決裁者・決裁権限を明らかにし、取締役の管掌又は担当する部門の業務の効率的運営並びに責任体制を確立しています。また、経営会議を設置し、当社及び当社グループの経営に関する戦略方針、組織間の情報共有、全社的な制度、その他重要な事業課題等を討議しています。
ⅳ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役会は、当社の「内部統制システムの基本方針」を決定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令遵守体制を整備しています。
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、行動規範、並びに、コンプライアンスの基本方針・体制を定める「コンプライアンス規則」を制定しています。
コンプライアンスを統括する最高責任者を社長とし、社長はコンプライアンス業務推進の総指揮を執っています。また、コンプライアンス担当部門を設置し、同部門が全社的なコンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、法令遵守教育の実施、法令遵守意識の醸成、守るべきルールの周知徹底を実施しています。
社内、社外にそれぞれ通報窓口を設けて、社内外からのコンプライアンスに係わる通報制度を確立しています。
監査役会、監査役及び内部監査担当部門等による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しています。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士と適宜協議し、助言を受けています。
当社は、市民生活に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、行動規範及び「コンプライアンス規則」の中で定め、更に全社員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底と浸透を図っています。反社会的勢力との取引を未然に防ぐため、警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集等に努め、新規取引先については事前に、継続取引先については定期的に、反社会的勢力か否かの調査を行っております。
財務報告の信頼性を確保するため、本社スタッフ部門長により構成される内部統制委員会を設置し、経営会議等の業務執行会議や内部統制整備・運用の評価結果等から検出された内部統制上の重要課題、及び、監査法人や監査役会、内部監査担当部門からの指摘事項等に対して、対策の検討・決定、代表取締役や取締役会への報告等を、一元的、網羅的に実施しています。
当社は、取締役会が一定の事項について経営判断を行うにあたり、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう確保し、より経営の透明性、公正性を確保していくことを目的として、取締役会の諮問機関として、当社の経営陣から独立した当社独立社外取締役、当社独立社外監査役又は独立した当社外の有識者により構成されるガバナンス委員会を設置しています。
当社の取締役、代表取締役及び監査役の選解任又は選定・解職、並びに当社の取締役及び代表取締役の報酬等の公正性、客観性及び透明性を確保し、向上することを目的として、代表取締役、及び社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しています。
ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社等管理規則」を定め、子会社の自律性を尊重しつつ、子会社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保しています。経営企画担当部門長は、「子会社等管理規則」に従い、子会社より経営状況の報告を受けております。
当社は、子会社の役員、取締役、監査役等が、内部監査担当部門又は監査役からの情報提供依頼に対し、迅速かつ円滑に情報提供することができる体制を整えております。
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に則り、経営企画担当部門を主管に、子会社のリスクを特定・評価し、リスクの予防・軽減活動を講じ、子会社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っております。
当社は、子会社における法務、経営、風評、財務、事業、品質、人、災害、システム等のリスクに関し、必要に応じ、当該子会社と事業上密接な係わりを持つ事業部門・センター部門及び当該リスクに関する当社主管部門が子会社と連携し対応しております。
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社における自律的な経営判断が行われるよう、「子会社等管理規則」に従い子会社の指導育成を図り、子会社の管理を行う経営企画担当部門が子会社の取締役会にオブザーバーとして出席し、当社代表取締役による子会社の業務執行状況に関するレビューを実施する等、子会社に対するガバナンスとモニタリング体制を確立しております。経営企画担当部門長は、子会社の重要事項の決定について事前協議を受けるものとし、必要のある場合は当社所定の決裁機関による承認を得るものとしております。
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社において「コンプライアンス規則」等を定め、それぞれの子会社の経営責任者を当該子会社のコンプライアンスを統括する最高責任者とし、また、それぞれの子会社においてコンプライアンスに関する主管部門を定め、当社の経営企画担当部門及びコンプライアンス担当部門と連携してコンプライアンス体制を確立しています。また、当社の内部監査担当部門は、「内部監査規程」「子会社等管理規則」に基づき子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しています。
また、万一、法令等に違反又はそのおそれの高い事例を発見した場合の通報手段として、当社子会社の社員、取締役、監査役等も利用可能な内部通報制度を整備しています。
ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、内部監査担当部門から監査役の職務を補助すべき使用人を1名以上発令します。当該使用人は、内部監査業務と監査役補助業務を兼務しますが、監査役からの指揮命令権を優先します。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得てから実施します。
ⅷ 次に掲げる体制その他当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、業務執行を担当する取締役及び使用人から、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、リスク及びリスク管理の状況、事故・トラブル・不正・苦情等を含むコンプライアンスの状況について報告を受け、決裁書等の関連資料を閲覧します。
当社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループ全体に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは取締役・使用人の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性、若しくは発生した場合はその事実について、監査役に対し速やかに報告します。
b.当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役は、子会社の取締役会等の重要会議に出席し、業務執行を担当する子会社の取締役及び使用人から、当該子会社の経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、リスク及びリスク管理の状況、事故・トラブル・不正・苦情等を含むコンプライアンスの状況について報告を受け、決裁書等の関連資料を閲覧します。
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当該子会社の取締役、監査役、又は使用人の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性がある、若しくは発生した場合は、その事実について、当社の経営企画担当部門及びコンプライアンス担当部門に対しこれらを速やかに報告しております。また、内部通報制度の担当部署は、当社の監査役に対し、内部通報の状況について定期的に報告をしております。
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取り扱いを受けないことを確保するための制度を整備しております。
ⅹ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会又は常勤監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。監査役会が独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。また、当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、代表取締役、監査法人との意思疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換を行います。また、当社の監査役は、職務遂行に必要と判断した時は、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができます。更に、当社の監査役は、内部監査担当部門の実施する内部監査の報告を受け、連携します。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役のいずれも300万円又は同法第425条第1項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の役員等(取締役及び監査役)を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは中間配当の決定機関を取締役会の権限とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する「経営の透明性」、「アカウンタビリティの向上」及び「シンプルな経営」をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、独立した社外取締役・社外監査役を積極的に任用し、透明性の高いガバナンス体制の確立と適時適切な情報開示に取組んでおります。
イ 株主の権利・平等性の確保
当社は、全ての株主の実質的平等性の確保に配慮し、株主の適切な権利行使に資するべく、ポジティブであるかネガティブであるかを問わず、適時適切に情報を開示し、提供しております。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの協働が必要であることを認識し、役員社員をはじめとした全社員が当社の行動規範に則り行動するとともに、各種の社会的課題の解決に、お客様と“伴”に積極的に取組むことで、ステークホルダーから信頼される会社となることを目指すものとします。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示し、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報についても、ウェブサイト、ニュースリリース等、適時適切な方法で積極的に発信していくものとします。
ニ 取締役会等の責務
当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略としての事業計画を策定しております。社外取締役、社外監査役による客観的かつ中立的で、実効性の高い監督体制を構築する等、業務執行に対する評価・監督を行っております。
ホ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社側からの情報提供のみならず、株主・投資家との意見交換をより一層図るべく、IR体制を強化し、株主や投資家からの取材、会話の申し込みに対し、積極的に応じていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役のうち常勤監査役が1名であり、かつ社外監査役が3名の構成となっております。毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役9名で構成され、うち4名は株主視点又は顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員より構成され、当社及び当社グループの経営に関する戦略方針、組織間の情報共有、全社的な制度、その他重要な事業課題等を討議しており、原則として毎月2回開催しております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会を設置しております。
ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスや経営の状況を少数株主の視点をもって確認し、経営判断に至るプロセスの適正性について、取締役会に助言を行うことを目的としており、関連当事者との取引について、その適正性(公正性)を確認しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役又は独立社外監査役もしくは独立した社外の有識者であって、当社又は当社グループの経営陣から独立性を有する3名以上の委員により構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役、代表取締役及び監査役の選解任、報酬等について審議し、取締役会に対して勧告・提言することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の一層の強化をすることを目的としています。指名・報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役をもって構成され、委員長は社外取締役の中から互選で決定します。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長)
| 役職名等 | 氏名 | 取締役会 | ガバナンス 委員会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 | 葉山 誠 | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 取締役 | 栂野 恭輔 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 山本 善久 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 藤内 聖文 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 石田 誠司 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 牧 寛之 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 鈴木 孝一 | 〇 | ◎ | ||
| 社外取締役 | 吉田 雅彦 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 社外取締役 | 末永 守 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 三宅 信一 | 〇 | |||
| 社外監査役 | 小川 憲久 | 〇 | |||
| 弁護士 | 清水 真 | 〇 | |||
| 執行役員 | 他11名 | 〇 |
経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
ロ 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役4名と社外監査役3名が各自の経験や見識に基づいた監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。この体制を採用している理由は次のとおりです。
・当社は、監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格、豊富な経験・見識、高い監査能力を有する候補者を取締役会で決定しており、それら監査役が豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じていないため。
・当社の規模では、経営執行と業務監督を分離することは必ずしも効率的な体制ではなく、取締役会において、業務執行を決定するとともに、取締役会が監督機能も有するものとする(取締役は相互監視義務を負う)方が、よりコーポレート・ガバナンス機能を発揮することができるため。
・当社の業態では、複数年にわたる業務も多く、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が1年の監査等委員よりも実効的な監査が期待できるため。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社における業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針について2006年5月1日開催の取締役会にて決議し、直近では2022年3月9日開催の取締役会にて、方針改訂を決議しております。
その項目は次のとおりです。
・ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 次に掲げる体制その他当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
b.当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
ⅰ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、「職務権限規則」に基づき決裁された決裁書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を文書化(電子文書を含む)し、「文書管理規程」の規定に基づき適切に保存・管理・廃棄を行っております。
ⅱ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法務、経営、風評、財務、事業、品質、人、災害、システム等のリスクを総合的に管理するため、経営企画担当部門を主管とし、「リスク管理規程」を定め、これらリスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、当社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っています。
当社は、特定の顧客の動向、特定の商品への依存、事業部門において推進中の大規模・重要プロジェクト、事業収益上の課題等を事業リスクととらえ、取締役会において業務執行状況を確認し、リスクマネジメント課題に対応しています。
また、情報システム障害、情報セキュリティ事故、開発プロジェクトリスク等を信用につながるリスクととらえ、「品質方針」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定め、これらの方針のもと、品質向上担当部門は、規程、細則、ガイドライン等を整備し、各部門におけるマネジメントシステムの運営を統括しています。
開発プロジェクトリスクに関しては、品質向上担当部門を主管とし、顧客提案時及びプロジェクトの要所たるマイルストンにおいて、技術力・プロジェクト管理能力に秀でた社員から構成されたプロジェクトのレビューを実施し、「職務権限規則」(業務決裁基準及び金銭決裁基準)と連動させて、実効性あるプロジェクトリスクコントロールを行っています。
販売・製造・購買等の業務プロセスにおけるリスクに関しては、ビジネスサポート担当部門を主管とし、「営業管理規程」「購買管理規程」「業務プロセスマニュアル」等に基づき、各部門の業務プロセスを統制しています。
各部門が取引先と交わす契約リスクに関しては、コンプライアンス担当部門を主管とし、「契約管理規程」等に基づき、契約締結に至る折衝、締結書面等を統制しています。
事業リスク、信用リスク、コンプライアンスリスク、災害リスク等が現実化した場合、「危機管理規程」等に基づき、緊急事態に対応する体制を早期に構築し、被害最小化・拡大防止対策、二次被害防止対策、復旧対策の早期立上げ策等に当たる体制を整備します。
取締役は、万一、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに取締役会、監査役会に報告を行います。
ⅲ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月及び必要に応じて随時開催し、法令において定められた事項や当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について、「取締役会規則」に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について報告を受けております。
目標の明確な付与と進捗管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、当社グループの事業計画を取締役会にて決議し、経営会議において業績管理、取締役会において業務執行状況の確認を行っております。
当社は、「組織規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」をはじめとした規則等により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項、決裁者・決裁権限を明らかにし、取締役の管掌又は担当する部門の業務の効率的運営並びに責任体制を確立しています。また、経営会議を設置し、当社及び当社グループの経営に関する戦略方針、組織間の情報共有、全社的な制度、その他重要な事業課題等を討議しています。
ⅳ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役会は、当社の「内部統制システムの基本方針」を決定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令遵守体制を整備しています。
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、行動規範、並びに、コンプライアンスの基本方針・体制を定める「コンプライアンス規則」を制定しています。
コンプライアンスを統括する最高責任者を社長とし、社長はコンプライアンス業務推進の総指揮を執っています。また、コンプライアンス担当部門を設置し、同部門が全社的なコンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、法令遵守教育の実施、法令遵守意識の醸成、守るべきルールの周知徹底を実施しています。
社内、社外にそれぞれ通報窓口を設けて、社内外からのコンプライアンスに係わる通報制度を確立しています。
監査役会、監査役及び内部監査担当部門等による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しています。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士と適宜協議し、助言を受けています。
当社は、市民生活に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、行動規範及び「コンプライアンス規則」の中で定め、更に全社員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底と浸透を図っています。反社会的勢力との取引を未然に防ぐため、警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集等に努め、新規取引先については事前に、継続取引先については定期的に、反社会的勢力か否かの調査を行っております。
財務報告の信頼性を確保するため、本社スタッフ部門長により構成される内部統制委員会を設置し、経営会議等の業務執行会議や内部統制整備・運用の評価結果等から検出された内部統制上の重要課題、及び、監査法人や監査役会、内部監査担当部門からの指摘事項等に対して、対策の検討・決定、代表取締役や取締役会への報告等を、一元的、網羅的に実施しています。
当社は、取締役会が一定の事項について経営判断を行うにあたり、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう確保し、より経営の透明性、公正性を確保していくことを目的として、取締役会の諮問機関として、当社の経営陣から独立した当社独立社外取締役、当社独立社外監査役又は独立した当社外の有識者により構成されるガバナンス委員会を設置しています。
当社の取締役、代表取締役及び監査役の選解任又は選定・解職、並びに当社の取締役及び代表取締役の報酬等の公正性、客観性及び透明性を確保し、向上することを目的として、代表取締役、及び社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しています。
ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社等管理規則」を定め、子会社の自律性を尊重しつつ、子会社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保しています。経営企画担当部門長は、「子会社等管理規則」に従い、子会社より経営状況の報告を受けております。
当社は、子会社の役員、取締役、監査役等が、内部監査担当部門又は監査役からの情報提供依頼に対し、迅速かつ円滑に情報提供することができる体制を整えております。
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に則り、経営企画担当部門を主管に、子会社のリスクを特定・評価し、リスクの予防・軽減活動を講じ、子会社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っております。
当社は、子会社における法務、経営、風評、財務、事業、品質、人、災害、システム等のリスクに関し、必要に応じ、当該子会社と事業上密接な係わりを持つ事業部門・センター部門及び当該リスクに関する当社主管部門が子会社と連携し対応しております。
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社における自律的な経営判断が行われるよう、「子会社等管理規則」に従い子会社の指導育成を図り、子会社の管理を行う経営企画担当部門が子会社の取締役会にオブザーバーとして出席し、当社代表取締役による子会社の業務執行状況に関するレビューを実施する等、子会社に対するガバナンスとモニタリング体制を確立しております。経営企画担当部門長は、子会社の重要事項の決定について事前協議を受けるものとし、必要のある場合は当社所定の決裁機関による承認を得るものとしております。
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社において「コンプライアンス規則」等を定め、それぞれの子会社の経営責任者を当該子会社のコンプライアンスを統括する最高責任者とし、また、それぞれの子会社においてコンプライアンスに関する主管部門を定め、当社の経営企画担当部門及びコンプライアンス担当部門と連携してコンプライアンス体制を確立しています。また、当社の内部監査担当部門は、「内部監査規程」「子会社等管理規則」に基づき子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しています。
また、万一、法令等に違反又はそのおそれの高い事例を発見した場合の通報手段として、当社子会社の社員、取締役、監査役等も利用可能な内部通報制度を整備しています。
ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、内部監査担当部門から監査役の職務を補助すべき使用人を1名以上発令します。当該使用人は、内部監査業務と監査役補助業務を兼務しますが、監査役からの指揮命令権を優先します。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得てから実施します。
ⅷ 次に掲げる体制その他当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、業務執行を担当する取締役及び使用人から、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、リスク及びリスク管理の状況、事故・トラブル・不正・苦情等を含むコンプライアンスの状況について報告を受け、決裁書等の関連資料を閲覧します。
当社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループ全体に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは取締役・使用人の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性、若しくは発生した場合はその事実について、監査役に対し速やかに報告します。
b.当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役は、子会社の取締役会等の重要会議に出席し、業務執行を担当する子会社の取締役及び使用人から、当該子会社の経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、リスク及びリスク管理の状況、事故・トラブル・不正・苦情等を含むコンプライアンスの状況について報告を受け、決裁書等の関連資料を閲覧します。
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当該子会社の取締役、監査役、又は使用人の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性がある、若しくは発生した場合は、その事実について、当社の経営企画担当部門及びコンプライアンス担当部門に対しこれらを速やかに報告しております。また、内部通報制度の担当部署は、当社の監査役に対し、内部通報の状況について定期的に報告をしております。
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取り扱いを受けないことを確保するための制度を整備しております。
ⅹ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会又は常勤監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。監査役会が独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。また、当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、代表取締役、監査法人との意思疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換を行います。また、当社の監査役は、職務遂行に必要と判断した時は、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができます。更に、当社の監査役は、内部監査担当部門の実施する内部監査の報告を受け、連携します。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役のいずれも300万円又は同法第425条第1項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の役員等(取締役及び監査役)を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは中間配当の決定機関を取締役会の権限とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
