有価証券報告書-第54期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する「経営の透明性」、「アカウンタビリティの向上」及び「シンプルな経営」をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、独立した社外取締役・社外監査役を積極的に任用し、透明性の高いガバナンス体制の確立と適時適切な情報開示に取組んでおります。
イ 株主の権利・平等性の確保
当社は、全ての株主の実質的平等性の確保に配慮し、株主の適切な権利行使に資するべく、ポジティブであるかネガティブであるかを問わず、適時適切に情報を開示し、提供しております。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの協働が必要であることを認識し、役員社員をはじめとした全社員が当社の経営理念に則り行動するとともに、各種の社会的課題の解決に、お客様と共に積極的に取組むことで、ステークホルダーから信頼される会社となることを目指すものとします。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示し、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報についても、ウェブサイト、ニュースリリース等、適時適切な方法で積極的に発信していくものとします。
ニ 取締役会等の責務
当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略としての事業計画を策定しております。社外取締役、社外監査役による客観的かつ中立的で、実効性の高い監督体制を構築する等、業務執行に対する評価・監督を行っております。
ホ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社側からの情報提供のみならず、株主・投資家との意見交換をより一層図るべく、IR体制を強化し、株主や投資家からの取材、会話の申し込みに対し、積極的に応じていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、4名の監査役のうち常勤監査役が2名であり、かつ社外監査役が3名の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役8名で構成され、うち3名は株主視点又は顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員より構成され、当社及び当社グループの経営に関する戦略方針、組織間の情報共有、全社的な制度、その他重要な事業課題等を討議しており、原則として毎月2回開催しております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会を設置しております。
ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスや経営の状況を少数株主の視点をもって確認し、経営判断に至るプロセスの適正性について、取締役会に助言を行うことを目的としており、関連当事者との取引について、その適正性(公正性)を確認しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役又は独立社外監査役もしくは独立した社外の有識者であって、当社又は当社グループの経営陣から独立性を有する3名以上の委員により構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役、代表取締役及び監査役の選解任、報酬等について審議し、取締役会に対して勧告・提言することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の一層の強化をすることを目的としています。指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役をもって構成され、委員長は独立社外取締役の中から互選で決定します。
また、事業基盤である環境社会を維持・強化し、事業を継続的に維持・変化・成長させるサステナビリティ経営を実現するため、サステナビリティ経営委員会を設置し、重要課題対応等を一元的、網羅的に実施し、地球規模の視点での未来共創、持続可能な社会の発展に取組んでおります。サステナビリティ経営委員会は、代表取締役を委員長として、多様性を鑑みたメンバーで構成されております。
経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長)

役職名等	氏名	取締役会	ガバナンス 委員会(注)	指名・報酬 委員会(注)	経営会議
代表取締役	葉山 誠	◎		〇	◎
取締役	石田 誠司	〇			〇
取締役	山本 善久	〇			〇
取締役	藤内 聖文	〇			〇
取締役	小野 和俊	〇
社外取締役	矢野 学	〇
社外取締役	マニヤン 麻里子	〇		〇
社外取締役	黒田 はるひ	〇	〇	〇
常勤監査役	三宅 信一				〇
常勤監査役	栂野 恭輔				〇
社外監査役	小川 憲久		〇
弁護士	清水 真		〇
執行役員	5名				〇

(注)ガバナンス委員会、指名・報酬委員会の委員長については現時点では未定であり、2023年7月に委員の互選により決定する予定です。
ロ 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役3名と社外監査役3名が各自の経験や見識に基づいた監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。この体制を採用している理由は次のとおりです。
・当社は、監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格、豊富な経験・見識、高い監査能力を有する候補者を取締役会で決定しており、それら監査役が豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じていないため。
・当社の規模では、経営執行と業務監督を分離することは必ずしも効率的な体制ではなく、取締役会において、業務執行を決定するとともに、取締役会が監督機能も有するものとする(取締役は相互監視義務を負う)方が、よりコーポレート・ガバナンス機能を発揮することができるため。
・当社の業態では、複数年にわたる業務も多く、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が1年の監査等委員よりも実効的な監査が期待できるため。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、内部統制の体制の概要は次のとおりです。
(内部統制を確保するための体制)
ⅰ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、法令、定款、健全な社会規範の下で職務遂行できるよう、社長を最高責任者として、コンプライアンス方針とコンプライアンス体制を整備し、研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成と周知徹底を図っています。
当社は、社内外に、コンプライアンスに係わる通報窓口を設置する等、内部通報制度を整備しています。
当社は、監査役会及び内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、「職務権限規則」に基づき決裁された決裁書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を文書化(電子文書を含む)し、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理・廃棄を行っております。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」を定め、これらリスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、当社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っています。
当社は、品質方針、セキュリティ方針、個人情報保護方針を定め、システム障害、セキュリティ事故、品質課題等の適切な管理体制を整備しています。
当社は、リスク等が現実化した場合、損失や影響を最小化できるよう体制を整備しています。
ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループの経営戦略及び経営計画を取締役会にて決議し、経営会議において業績管理、取締役会において業務執行状況の確認を行っています。
当社は、職務分掌を社内規則として定め、権限と責任を明らかにし、業務の効率的運営を図っています。
ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「子会社等管理規則」を定め、子会社から経営状況の報告を受けています。
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社のリスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、子会社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っています。
当社は、子会社の重要事項について事前協議を受け、必要に応じ当社所定の決裁承認を得ています。
当社は、子会社において、法令、定款、健全な社会規範の下で職務遂行できるよう、子会社の経営責任者を最高責任者として、コンプライアンス方針とコンプライアンス体制を整備し、研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成と周知徹底を図っています。
当社子会社の役職員も利用可能な内部通報制度を整備しています。
ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、内部監査部門から監査役の職務を補助する使用人を1名以上発令します。当該使用人は、監査役からの指揮命令権を優先します。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得ます。
ⅷ 次に掲げる体制その他当社の監査役への報告に関する体制
当社の監査役は、当社又は当社子会社の取締役会等の重要会議に出席し、取締役等の職務の執行状況や、リスク管理の状況、コンプライアンスの状況について報告を受け、決裁書等の関連資料を閲覧します。
当社グループの取締役及び使用人は、当社及び当社グループ全体に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは取締役・使用人の不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性や発生した事実について、監査役に対し速やかに報告しています。
内部通報制度の担当部署は、当社の監査役に対し、内部通報の状況を定期的に報告しています。
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを行っておりません。
ⅹ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役又は監査役会から、職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求については、それが職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、代表取締役、監査法人との意思疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換を行います。また、当社の監査役は、職務の執行に必要な時は、取締役・使用人に報告を求めることができ、さらに、内部監査部門の実施する内部監査の報告を受け、連携します。
(内部統制を確保するための体制の運用状況)
ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
当事業年度においては、取締役会を20回開催し、法令において定められた事項や当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について、「取締役会規則」に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について監視しております。また、取締役会議事録その他の重要な文書が適切に管理されていることを確認しております。
ⅱ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
当事業年度においては、監査役会を14回開催し、監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について定期的に意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、内部監査担当部門の実施する内部監査の報告を受け、経営状況・リスク管理状況等について確認しております。
ⅲ 業務の適正を確保するための体制について
内部監査担当部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施し、監査室長から内部監査結果の概要を原則として毎事業年度の四半期ごとに取締役会に報告しており、取締役会には全監査役が出席しております。
ⅳ コンプライアンス体制について
コンプライアンス体制について、教育・研修は、全社員向けに年1度Webにて研修を実施、また、入社時都度のコンプライアンス研修を実施しています。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役のいずれも300万円又は同法第425条第1項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該契約の被保険者は、当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であります。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは中間配当の決定機関を取締役会の権限とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
④ 取締役会及び指名・報酬委員会等の活動状況
イ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名等	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役	葉山 誠	16回	16回
取締役	石田 誠司	16回	16回
取締役	山本 善久	20回	19回
取締役	栂野 恭輔	20回	20回
取締役	藤内 聖文	20回	20回
社外取締役	鈴木 孝一	20回	20回
社外取締役	吉田 雅彦	20回	19回
社外取締役	末永 守	20回	20回
社外取締役	牧 寛之	16回	16回

※2022年6月21日開催の第53期定時株主総会にて、葉山誠氏、石田誠司氏、牧寛之氏は取締役に就任しました。
※2023年6月20日開催の第54期定時株主総会にて、栂野恭輔氏は取締役を退任し、監査役に就任しました。また、鈴木孝一氏、吉田雅彦氏、末永守氏、牧寛之氏は取締役を退任しました。
取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしております。また、具体的な検討内容としては、コーポレートガバナンス・コード等を参考にした取締役会の在り方や機関設計の選択、サステナビリティ方針の策定・マテリアリティの特定及び当社製品サービスの方向性や技術戦略等について、必要に応じて外部専門家も交えて、議論・検討を行っております。
ロ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名等	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役	葉山 誠	7回	7回
社外取締役	鈴木 孝一	8回	8回
社外取締役	吉田 雅彦	8回	8回
社外取締役	末永 守	8回	8回

※2023年6月21日開催の定時株主総会にて、葉山誠氏は取締役に就任しました。
※2023年6月20日開催の第54期定時株主総会にて、鈴木孝一氏、吉田雅彦氏、末永守氏は取締役を退任しました。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、今後取り組むべき事業方針の大きな転換を、迅速また適切に意思決定し確実に事業執行に移行するべく、これまでの経営と執行の分離による事業運営体制が適切であるかを議論し、分離体制から経営と執行を一体化した体制(取締役が執行役員を兼務)への移行を検討してまいりました。併せて、事業転換期に即した取締役と執行役員の報酬体系についても再構築を検討し、取締役任期(1年)に合わせた委任型執行役員制度の導入と合わせ、取締役会に提言し、これを決議・導入するに至りました。