有価証券報告書-第46期(平成26年5月1日-平成27年4月30日)

(重要な後発事象)
会社分割による持株会社への移行
当社は、平成27年6月24日開催の取締役会において、平成27年11月1日を効力発生日とし、当社グループの経営管理部門を除く一切の事業(以下、「本事業」といいます。)に関して有する権利義務を、当社の完全子会社であるアイン分割準備株式会社(以下、「本分割準備会社」といいます。)に吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により承継させる吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結すること、及び分割準備会社として当社の完全子会社であるアイン分割準備株式会社を設立することを決議いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、平成27年11月1日より、「株式会社アインホールディングス」へと商号を変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更すること等を内容とする定款変更(以下、「本定款変更」といいます。)を行う旨を決議いたしました。
なお、吸収分割契約及び定款の一部変更(商号及び事業目的の一部変更等)については、平成27年7月30日開催の第46回定時株主総会において承認されました。
持株会社体制への移行に伴い、平成27年11月1日をもって、当社は商号を「株式会社アインホールディングス」に、承継会社であるアイン分割準備株式会社は商号を「株式会社アインファーマシーズ」へ変更いたします。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、調剤薬局「アイン薬局」の全国チェーン及び都市型ドラッグストア「アインズ&トルペ」の全国主要都市への展開を行っております。
調剤薬局事業は、760を超えるグループ店舗が、地域社会から求められる保険薬局として、ジェネリック医薬品の推進、在宅調剤を中心とした医療連携、24時間対応等、地域に密着した医療サービスを提供しております。
出店戦略においては、当社及びグループ各社による新規営業開発のほか、M&Aを積極的に活用し、事業規模の拡大とともにスケールメリットを追求しており、昨今の調剤薬局を取り巻く事業環境の変化に伴い、M&A案件数は増加傾向にあり、直前3事業年度においては、合計39社が株式譲受により当社グループとなっております。
物販事業は、都市型ドラッグストア「アインズ&トルペ」のストアコンセプトである、ドラッグ&コスメティックの専門性を高め、オリジナリティを重視した出店、既存店改装を強化するとともに、新たに「アインズ&トルペ」をキーテナントとする、美と健康に特化した複合型商業施設の開発を進めております。
当社グループでは、調剤薬局事業における新規出店及びM&A等事業展開の加速及び「かかりつけ薬局」としての薬局機能の充実、また、都市型ドラッグストアの規模拡大により、さらなる成長を目指しており、各セグメントにおけるグループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進し、グループとして企業競争力の強化を図ること、また、グループ経営管理と業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが、企業価値の継続的な向上を実現する最適な手法として、持株会社体制への移行を決定いたしました。
2.本吸収分割の方式
持株会社化に際しては、本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割に先立ち、当社が100%出資する本分割準備会社を設立した上で当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社に本事業を承継させる吸収分割を行う予定であります。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成27年4月30日現在)	承継会社 (平成27年6月24日設立時点)
(1)名称	株式会社アインファーマシーズ	アイン分割準備株式会社
(2)所在地	札幌市白石区東札幌五条二丁目4番30号	札幌市白石区東札幌五条二丁目4番30号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大谷喜一	代表取締役社長 大谷喜一
(4)事業内容	調剤薬局及びドラッグストアの経営等	調剤薬局及びドラッグストアの経営等
(5)資本金	8,682百万円	10百万円
(6)設立年月日	昭和44年8月2日	平成27年6月24日
(7)発行済株式数	31,888,212株	1,000株
(8)決算期	4月30日	4月30日
(9)大株主及び持分比率	大谷喜一 (10.37%) みずほ信託銀行㈱ (7.78%) 退職給付信託 丸紅口 ㈱セブン&アイ・ホー (7.78%) ルディングス ㈱北海道銀行 (4.62%)	㈱アインファーマシーズ (100.00%)
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状況
純資産	48,046百万円(連結)	10百万円
総資産	114,149百万円(連結)	10百万円
1株当たり総資産	1,511.57円(連結)	10,000円
売上高	187,904百万円(連結)	-
営業利益	11,452百万円(連結)	-
経常利益	11,697百万円(連結)	-
当期純利益	6,197百万円(連結)	-
1株当たり当期純利益	195.45円(連結)	-
1株当たり配当金	30円	-

(注)1.分割会社は、平成27年11月1日付で「株式会社アインホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、平成27年11月1日付で「株式会社アインファーマシーズ」に商号変更予定です。
3.当社の1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益については、当社が平成26年10月1日付で実施した普通株式1株を2株とする株式分割を考慮し、直前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
4.承継会社である準備会社は、平成27年6月24日に設立されており、確定した直前事業年度が存在しないため、その設立日における純資産及び総資産の金額を記載しております。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。