有価証券報告書-第56期(2024/05/01-2025/04/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年5月28日、株式会社NSSK-WW(以下「NSSK-WW」)の全株式を取得し、子会社化することでさくら薬局グループを子会社化することに関する株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NSSK-WW
事業の内容 :持株会社(株式会社NSSK-Wの100%持株会社)
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、調剤薬局の全国チェーンを展開しており、当社及びグループ各社は、積極的な新規出店のほか、M&Aを活用して事業拡大を図っております。また、医療機関と連携した在宅対応や継続的な服薬管理、「かかりつけ薬剤師・薬局」機能の強化等、全国各地で地域に密着した医療サービスの提供に取り組んでおります。
今回、当社が株式取得するさくら薬局グループは、「さくら薬局グループ」ブランドで調剤薬局事業を展開しており、首都圏(東京、神奈川、千葉、埼玉)や関西圏(大阪、兵庫)、東海地方(愛知、静岡)等人口集積エリアを中心に、約800店舗を有する業界大手の一角です。
さくら薬局グループを迎えることにより、当社グループの調剤薬局店舗数は2,000店舗を超え、さらなる店舗網の拡充を図るとともに、相互の事業ノウハウを融合し、患者さま及び地域医療に対しサービスの充実を実現することで、全国の地域医療のインフラとしてグループの企業価値を高めてまいります。
③企業結合日
2025年8月1日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式会社NSSK-WW普通株式

59,100百万円

※最終的な取得価額につきましては、株式譲渡契約書に定める価格調整によって変動する可能性があります。なお、アドバイザリー費用等については未定のため、含めておりません。
(資金の借入)
当社は、上記の株式取得に関連する必要な資金の調達をするため、2025年7月30日開催の取締役会において、借入契約(ブリッジローン)を締結することを決議し、2025年7月30日に契約を締結いたしました。

(1)借入先	株式会社三井住友銀行
(2)借入金額	125,000百万円
(3)借入実行日	2025年8月1日
(4)借入期間	半年間
(5)金利	基準金利+スプレッド
(6)担保・保証	無担保、無保証

※ブリッジローンで調達した資金の借換については、検討中であります。