有価証券報告書-第56期(2024/05/01-2025/04/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ファーマシー事業及びリテール事業を主として展開し、いずれも人々の健康及び生活を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。これらを実現する体制として、当社は、監査役会設置会社を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
また、事業経営から独立した経営監査室によるガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものについての内部監査により、関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しております。上記のほか、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのコンプライアンス委員会、グループ全体を俯瞰し網羅的なリスク管理を実現するためのリスクマネジメント委員会、サステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用するとともに、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入することで経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離しております。コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、各施策を管理・推進しております。
1.取締役会
取締役会は、監督機能強化の観点から、独立社外取締役が3分の1以上となるよう構成しております。また、当社の経営戦略及び中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルセットを策定の上、各役員のスキル及びジェンダー等多様性のバランスを考慮し構成するものとします。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督・評価、内部統制やリスクマネジメント体制等の整備を行うことで経営の健全性を確保することに資するものとしております。
当事業年度においては14回開催し、主に、事業戦略、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部監査の状況、マテリアリティに関する取り組み、人的資本経営における戦略等に関して議論を行いました。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、各スキルに基づく助言に加え、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画するとともに、高い独立性により監督機能を有効に発揮しております。各役員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1.氏名の後の◎は議長を示しております。
2.出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。
2.監査役会
監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、監査機能の強化を図っております。
社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。経営監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けております。
3.指名・報酬等諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しており、その構成は独立役員が半数以上となるよう取締役会にて決議しております。また、委員長を独立社外取締役とすることで、独立性を確保し、的確な助言、提言を行っております。適切な経営体制の構築及び経営の透明性の確保に資することを目的として、主に取締役の選任・解任、後継者計画、役員報酬について審議を行い、取締役会に意見を述べるものとしております。
現在の指名・報酬等諮問委員会は、取締役3名で構成されており、うち2名は独立社外取締役です。当事業年度においては7回開催し、取締役候補者及びスキルマトリックス、後継者計画、役員報酬について審議を行いました。各委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1.氏名の後の◎は委員長を示しております。
2.出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。
4.常務会
常務会は、社長及び専務取締役により構成し、経営の意思決定の迅速化を目的として取締役会の委嘱を受けた事項やその他経営に関する重要な事項を審議・決定することを目的として設置しております。
5.経営会議
経営会議は、実務面におけるモニタリング機能を目的として、当社グループの取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職により構成し、月2回開催しております。各部門の業務執行についての討議により、相互牽制機能を働かせております。
6.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。
6か月に1回を目途として定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンス推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針などについて審議、検討し、取締役会へ報告・上程または意見具申することとしております。また、通報については、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しております。通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討を行うものとしております。
現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を代表取締役専務3名、取締役(人事本部長)及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室及びサステナビリティ推進室としております。
なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。
7.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的として設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。6か月に1回を目途として定期的に開催するほか、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言をいただくものとしております。
委員会では、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。
現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を各リスク担当部署の責任者により構成し、事務局はリスクマネジメント室長、業務サポート本部長、総務部長、経営企画室長及びサステナビリティ推進室長としております。
8.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。
6か月に1回を目途として定期的に開催し、委員会として主にサステナビリティ経営の推進に関する審議、検討を行うほか、サステナビリティ経営にかかる重要事項について取締役会へ上程及び報告するものとしております。
現在のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を各本部長、施設デザイン室長、経営監査室長、経営企画室長、企業情報部長、主要各子会社社長として構成し、事務局はサステナビリティ推進室としております。
9.内部監査の状況
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した経営監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、経営監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年1回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っております。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っております。
経営監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしております。
また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。
なお、2025年5月1日現在の経営監査室は14名で構成されております。
b.当該体制を採用する理由
2025年7月31日現在、当社の重要な意思決定機関である取締役会は11名で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。社外取締役は5名となっており、内部統制及び内部監査担当責任者を経営監査室長としております。内部統制及び内部監査担当責任者は、取締役に準じる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部統制及び内部監査に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。
上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、経営会議において、各部門の業務執行について討議することで、事業部間における相互牽制機能を持たせております。
c.当社の企業統治体制図
2025年7月31日現在の当該体制を図式化すると、以下のようになります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
(3)当社グループの役員及び従業員(以下、「役職員」という。)は、「アイングループ行動指針」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。
(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規程に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。
(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報することができる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。
(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。
(8)経営監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令、定款及び社内諸規程に係る遵守状況についての監査を実施する。
(9)当社グループは、「アイングループ行動指針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨を宣言し、「アイングループ反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。これらの情報は、文書管理に関する社内規程、情報セキュリティに関する社内規程、個人情報保護に関する社内規程等に基づき管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(2)当社は、全社のリスクを統括する部署としてリスクマネジメント室を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。
(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、経営監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。
(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、当社グループの「事業継続計画(BCP)」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、経営監査室及び監査役会が点検を行う体制としております。
(2)当社は、当社グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標、予算配分等を定めております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項(発生事実を含む)等について、当社への定期的な報告を義務づけております。
(2)当社は、当社及び子会社の取締役が出席する経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づけております。
6.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。
7.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。
(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役の職務を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。
8.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
①取締役及び従業員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
②経営監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役又は従業員に報告を求める。
(2)子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を当社監査役に報告する。
③経営監査室は、その業務執行を定期的に当社監査役に報告する。
④内部通報制度の担当部署であるリスクマネジメント室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。
9.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い、債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用の前払い、債務の処理等を行う。
(2)監査役が、監査役の職務の遂行のために弁護士、公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。
(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役の職務の遂行のために、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、当社にこれを求めることができ、この場合、当社はこれに応じる。
b.コンプライアンス推進体制の整備の状況
当社グループは、ファーマシー事業及びリテール事業を主として展開しており、いずれも人々の健康及び生活を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。
当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着の達成を目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。コンプライアンス委員会は、6か月に1回をめどとして定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンスの推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針等について審議、検討し、取締役会に報告・上程または意見具申することとしております。
また、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により通報窓口として内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しており、通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討することとしております。
現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を代表取締役専務、取締役(人事本部長)及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室及びサステナビリティ推進室としております。なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。
コンプライアンス推進体制は以下のとおりであります。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社グループ全体のリスクマネジメントについては、「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定しております。
当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、6か月に1回をめどとして定期的に開催し、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言を得ながら、全社的なリスクマネジメントの策定及び実施を管理するとともに、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を各リスク担当部署の責任者として構成し、事務局はリスクマネジメント室長、サステナビリティ推進室長としております。
リスクカテゴリーごとにリスク担当部署を定め、各担当リスクに関連するリスクマネジメント全般を管掌し、所管するリスク等に対して、重大リスクに関連するリスクマネジメントに関し、危機発生の予防、未然防止のための方針、実行計画等を策定するとともに、対応マニュアルを策定する等により緊急事態発生時の対処策を平時から定めるものとしており、その方針及び計画の浸透を図り、定期的に各部門及び各事業会社における実行状況を点検、フォローするものとしております。
また、経営監査室による実地監査においても、遵守状況及び有効性について検査を行っております。
当社グループの事業継続のため、危機発生時のグループの「事業継続計画(BCP)」を策定しており、当社グループの全役職員に周知徹底しております。
リスクマネジメント推進体制は以下のとおりであります。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「a.内部統制システムの整備の状況」の「4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」及び「5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載のとおりであります。
e.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定款に定めております。
なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
1.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
i.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社(孫会社含む)の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ファーマシー事業及びリテール事業を主として展開し、いずれも人々の健康及び生活を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。これらを実現する体制として、当社は、監査役会設置会社を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
また、事業経営から独立した経営監査室によるガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものについての内部監査により、関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しております。上記のほか、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのコンプライアンス委員会、グループ全体を俯瞰し網羅的なリスク管理を実現するためのリスクマネジメント委員会、サステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用するとともに、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入することで経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離しております。コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、各施策を管理・推進しております。
1.取締役会
取締役会は、監督機能強化の観点から、独立社外取締役が3分の1以上となるよう構成しております。また、当社の経営戦略及び中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルセットを策定の上、各役員のスキル及びジェンダー等多様性のバランスを考慮し構成するものとします。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督・評価、内部統制やリスクマネジメント体制等の整備を行うことで経営の健全性を確保することに資するものとしております。
当事業年度においては14回開催し、主に、事業戦略、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部監査の状況、マテリアリティに関する取り組み、人的資本経営における戦略等に関して議論を行いました。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、各スキルに基づく助言に加え、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画するとともに、高い独立性により監督機能を有効に発揮しております。各役員の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏 名 | 出席状況(出席率) |
| 大谷 喜一 | 14回中14回(100%) |
| 首藤 正一 ◎ | 14回中14回(100%) |
| 水島 利英 | 14回中14回(100%) |
| 大石 美也 | 14回中14回(100%) |
| 木明 理絵子 | 14回中14回(100%) |
| 髙倉 信行 | 14回中14回(100%) |
| 遠藤 典子 (社外取締役) | 14回中14回(100%) |
| 伊藤 順朗 (社外取締役) | 4回中4回(100%) |
| 山添 茂 (社外取締役) | 4回中4回(100%) |
| 栗山 英樹 (社外取締役) | 14回中13回 (93%) |
| 綿引 万里子(社外取締役) | 10回中10回(100%) |
| 服部 暢達 (社外取締役) | 10回中10回(100%) |
| 木村 成樹 (社外取締役) | 10回中10回(100%) |
| 川村 幸一 (常勤監査役) | 14回中14回(100%) |
| 居林 彬 (社外監査役) | 4回中4回(100%) |
| 村松 修 (社外監査役) | 4回中3回( 75%) |
| 佐野 綾子 (社外監査役) | 10回中10回(100%) |
| 水谷 美奈子(社外監査役) | 10回中9回( 90%) |
(注)1.氏名の後の◎は議長を示しております。
2.出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。
2.監査役会
監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、監査機能の強化を図っております。
社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。経営監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けております。
3.指名・報酬等諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しており、その構成は独立役員が半数以上となるよう取締役会にて決議しております。また、委員長を独立社外取締役とすることで、独立性を確保し、的確な助言、提言を行っております。適切な経営体制の構築及び経営の透明性の確保に資することを目的として、主に取締役の選任・解任、後継者計画、役員報酬について審議を行い、取締役会に意見を述べるものとしております。
現在の指名・報酬等諮問委員会は、取締役3名で構成されており、うち2名は独立社外取締役です。当事業年度においては7回開催し、取締役候補者及びスキルマトリックス、後継者計画、役員報酬について審議を行いました。各委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏 名 | 出席状況(出席率) |
| 大谷 喜一 | 7回中7回(100%) |
| 遠藤 典子 (社外取締役) | 7回中7回(100%) |
| 山添 茂 (社外取締役) | 3回中3回(100%) |
| 綿引 万里子(社外取締役)◎ | 4回中4回(100%) |
(注)1.氏名の後の◎は委員長を示しております。
2.出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。
4.常務会
常務会は、社長及び専務取締役により構成し、経営の意思決定の迅速化を目的として取締役会の委嘱を受けた事項やその他経営に関する重要な事項を審議・決定することを目的として設置しております。
5.経営会議
経営会議は、実務面におけるモニタリング機能を目的として、当社グループの取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職により構成し、月2回開催しております。各部門の業務執行についての討議により、相互牽制機能を働かせております。
6.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。
6か月に1回を目途として定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンス推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針などについて審議、検討し、取締役会へ報告・上程または意見具申することとしております。また、通報については、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しております。通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討を行うものとしております。
現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を代表取締役専務3名、取締役(人事本部長)及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室及びサステナビリティ推進室としております。
なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。
7.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的として設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。6か月に1回を目途として定期的に開催するほか、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言をいただくものとしております。
委員会では、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。
現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を各リスク担当部署の責任者により構成し、事務局はリスクマネジメント室長、業務サポート本部長、総務部長、経営企画室長及びサステナビリティ推進室長としております。
8.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。
6か月に1回を目途として定期的に開催し、委員会として主にサステナビリティ経営の推進に関する審議、検討を行うほか、サステナビリティ経営にかかる重要事項について取締役会へ上程及び報告するものとしております。
現在のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を各本部長、施設デザイン室長、経営監査室長、経営企画室長、企業情報部長、主要各子会社社長として構成し、事務局はサステナビリティ推進室としております。
9.内部監査の状況
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した経営監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、経営監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年1回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っております。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っております。
経営監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしております。
また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。
なお、2025年5月1日現在の経営監査室は14名で構成されております。
b.当該体制を採用する理由
2025年7月31日現在、当社の重要な意思決定機関である取締役会は11名で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。社外取締役は5名となっており、内部統制及び内部監査担当責任者を経営監査室長としております。内部統制及び内部監査担当責任者は、取締役に準じる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部統制及び内部監査に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。
上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、経営会議において、各部門の業務執行について討議することで、事業部間における相互牽制機能を持たせております。
c.当社の企業統治体制図
2025年7月31日現在の当該体制を図式化すると、以下のようになります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
(3)当社グループの役員及び従業員(以下、「役職員」という。)は、「アイングループ行動指針」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。
(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規程に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。
(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報することができる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。
(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。
(8)経営監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令、定款及び社内諸規程に係る遵守状況についての監査を実施する。
(9)当社グループは、「アイングループ行動指針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨を宣言し、「アイングループ反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。これらの情報は、文書管理に関する社内規程、情報セキュリティに関する社内規程、個人情報保護に関する社内規程等に基づき管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(2)当社は、全社のリスクを統括する部署としてリスクマネジメント室を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。
(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、経営監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。
(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、当社グループの「事業継続計画(BCP)」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、経営監査室及び監査役会が点検を行う体制としております。
(2)当社は、当社グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標、予算配分等を定めております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項(発生事実を含む)等について、当社への定期的な報告を義務づけております。
(2)当社は、当社及び子会社の取締役が出席する経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づけております。
6.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。
7.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。
(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役の職務を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。
8.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
①取締役及び従業員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
②経営監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役又は従業員に報告を求める。
(2)子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を当社監査役に報告する。
③経営監査室は、その業務執行を定期的に当社監査役に報告する。
④内部通報制度の担当部署であるリスクマネジメント室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。
9.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い、債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用の前払い、債務の処理等を行う。
(2)監査役が、監査役の職務の遂行のために弁護士、公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。
(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役の職務の遂行のために、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、当社にこれを求めることができ、この場合、当社はこれに応じる。
b.コンプライアンス推進体制の整備の状況
当社グループは、ファーマシー事業及びリテール事業を主として展開しており、いずれも人々の健康及び生活を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。
当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着の達成を目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。コンプライアンス委員会は、6か月に1回をめどとして定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンスの推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針等について審議、検討し、取締役会に報告・上程または意見具申することとしております。
また、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により通報窓口として内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しており、通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討することとしております。
現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を代表取締役専務、取締役(人事本部長)及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室及びサステナビリティ推進室としております。なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。
コンプライアンス推進体制は以下のとおりであります。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社グループ全体のリスクマネジメントについては、「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定しております。
当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、6か月に1回をめどとして定期的に開催し、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言を得ながら、全社的なリスクマネジメントの策定及び実施を管理するとともに、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役(サステナビリティ推進本部長)、委員を各リスク担当部署の責任者として構成し、事務局はリスクマネジメント室長、サステナビリティ推進室長としております。
リスクカテゴリーごとにリスク担当部署を定め、各担当リスクに関連するリスクマネジメント全般を管掌し、所管するリスク等に対して、重大リスクに関連するリスクマネジメントに関し、危機発生の予防、未然防止のための方針、実行計画等を策定するとともに、対応マニュアルを策定する等により緊急事態発生時の対処策を平時から定めるものとしており、その方針及び計画の浸透を図り、定期的に各部門及び各事業会社における実行状況を点検、フォローするものとしております。
また、経営監査室による実地監査においても、遵守状況及び有効性について検査を行っております。
当社グループの事業継続のため、危機発生時のグループの「事業継続計画(BCP)」を策定しており、当社グループの全役職員に周知徹底しております。
リスクマネジメント推進体制は以下のとおりであります。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「a.内部統制システムの整備の状況」の「4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」及び「5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載のとおりであります。
e.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定款に定めております。
なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
1.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
i.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社(孫会社含む)の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
