有価証券報告書-第53期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年11月24日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「人・夢・技術グループ株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立し、持株会社体制に移行することを決議し、2020年12月18日開催の当社第53回定時株主総会において承認されました。
1. 単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、グループガバナンスを一層強化しつつ、新規事業やM&Aを通じた事業軸を拡大していくなど、新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
新たに設立する持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいる予定です。
なお、本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転効力発生日である2021年10月1日を予定しております。
2. 株式移転の方式及び内容
(1) 株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2) 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	人・夢・技術グループ株式会社 (完全親会社)	株式会社長大 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転に係る割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株式制度を採用し、1単元の株式数を 100 株といたします。なお、単元未満株式の持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転直前の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 9,416,000株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
3. 株式移転の時期
定時株主総会基準日 2020年 9月30日(水)
株式移転計画承認取締役会 2020年11月24日(火)
株式移転計画承認定時株主総会 2020年12月18日(金)
上場廃止日 2021年 9月29日(水)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(金)(予定)
持株会社上場日 2021年10月1日(金)(予定)
4. 会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。