有価証券報告書-第54期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2020年11月24日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「人・夢・技術グループ株式会社」(以下「持株会社」といいます。)の設立ならびに持株会社体制への移行を、2020年12月18日開催の当社第53回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
当該持株会社は2021年10月1日に設立されており、当社はその完全子会社となりました。
1. 単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、グループガバナンスを一層強化しつつ、新規事業やM&Aを通じた事業軸を拡大していくなど、新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
新たに設立する持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。
なお、本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場申請を行い、本株式移転効力発生日である2021年10月1日をもって東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
2. 株式移転の方式及び内容
(1) 株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2) 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	人・夢・技術グループ株式会社 (完全親会社)	株式会社長大 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転に係る割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
② 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。なお、単元未満株式の持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び持株会社の定款に定める規定に基づき、持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転直前の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数
普通株式 9,416,000株
本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されております。
3. 株式移転の時期
定時株主総会基準日 2020年9月30日
株式移転計画承認取締役会 2020年11月24日
株式移転計画承認定時株主総会 2020年12月18日
上場廃止日 2021年9月29日
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日
持株会社上場日 2021年10月1日
4. 会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
5.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の概要

名称	人・夢・技術グループ株式会社 (英文名: People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.)
所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号
代表者及び役員の 役職・氏名	代表取締役社長 永冶 泰司 取締役副社長 野本 昌弘 取締役副社長 柳浦 良行 専務取締役 井戸 昭典 (コーポレート・ガバナンス担当) 常務取締役 塩釜 浩之 (経営企画担当) 取締役 西村 秀和 (監査等委員) 社外取締役 田邉 章 (監査等委員) 社外取締役 二宮 麻里子(監査等委員) 社外取締役 酒井 之子 (監査等委員)
事業内容	傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
資本金	31億750万円
設立年月日	2021年10月1日
発行済株式数	9,416,000株
決算期	9月30日

(資本金及び資本準備金の減少)
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の減少を、2021年12月21日開催の第54回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.資本金及び資本準備金の減少の目的
持株会社体制への移行とあわせて、資本構成を改善することにより、当社グループにおける効率的な資本政策の実現を目的としております。
2.資本金及び資本準備金の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、払い戻しを行わない無償減資となります。
(1)減少する資本金の額
資本金の額3,107,500,000円を2,107,500,000円減少して資本金を1,000,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。
(2)減少する資本準備金の額
資本準備金の額4,864,370,000円を4,614,370,000円減少して資本準備金を250,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。
3.資本金及び資本準備金の減少の日程
取締役会決議日 2021年11月12日
債権者異議申述公告日 2021年11月15日
債権者異議申述最終期日 2021年12月15日
第54回定時株主総会決議日 2021年12月21日
効力発生日 2021年12月21日
(剰余金の処分)
当社は、2021年12月7日開催の臨時取締役会において、2021年12月23日付にて親会社である人・夢・技術グループ株式会社に金銭配当すること、並びに、2021年12月22日付けにて当社が保有する一部の土地建物等及び2021年12月23日付けにて当社が保有する一部の子会社株式等を親会社である人・夢・技術グループ株式会社に現物配当することについて、2021年12月22日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認され、剰余金の処分を実施いたしました。
1.剰余金の処分の目的
当社は、2021年10月1日付で株式移転により持株会社体制に移行し、人・夢・技術グループ株式会社の完全子会社となりました。そこで、新たなグループ内組織編成の構築、グループとしての事業戦略上の資産構成の改善、経営成績に応じた株主に対する継続的かつ安定的な利益還元のために、剰余金の処分を行いました。
2.金銭配当に関する事項
(1)配当財産の種類及びその総額
金銭 総額金2,562百万円
(2)配当財産の割当てに関する事項
人・夢・技術グループ株式会社が当社の完全親会社であるため、当該配当財産(金銭)の全てを同社に割当交付いたしました。
(3)剰余金の配当が効力を生ずる日
2021年12月23日
3.現物配当に関する事項
(1)配当財産の種類及び帳簿価額の総額

配当財産の種類	帳簿価額(注)
建物及び土地	1,619百万円
無形固定資産	68百万円
親会社株式(普通株式)	41百万円
子会社株式5銘柄(普通株式)	1,096百万円
関連会社株式1銘柄(普通株式)	4百万円
投資有価証券8銘柄(普通株式)	512百万円
出資金1銘柄	434百万円

(注)建物及び土地、無形固定資産は2021年11月末時点、それ以外は2021年9月末時点の帳簿価額を記載
しております。
(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項
人・夢・技術グループ株式会社が当社の完全親会社であるため、当該配当財産(所有不動産・所有株式等)の全てを同社に割当交付いたしました。
(3)剰余金の配当がその効力を生ずる日
建物及び土地 2021年12月22日
建物及び土地以外 2021年12月23日
4.日程
当社株主総会決議 2021年12月22日
効力発生日 建物及び土地 2021年12月22日
建物及び土地以外 2021年12月23日
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。