四半期報告書-第36期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
7.企業結合等
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(1) 当社グループによるApisero Holdings Corporationの子会社化について
前第3四半期連結累計期間に取得したApisero Holdings Corporationについて、取得対価の調整及び配分が当第3四半期連結累計期間までに確定しました。暫定的な金額からは主に無形資産が減少し、のれんの金額が1,236百万円増加しています。以下②から④については、暫定的な金額からの修正を反映しております。
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年10月27日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Apisero Holdings Corporation(本社:米国アリゾナ州、以下:Apisero)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなしておりました。暫定的な金額の確定に際し、譲渡対価を修正、のれんの金額を修正しております。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産 4,414百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は9,076百万円、四半期利益は897百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(2) 当社グループによるAspirent Consulting, LLCの子会社化について
前第3四半期連結累計期間に取得したAspirent Consulting, LLCについて、取得対価の調整及び配分が当第3四半期連結累計期間までに確定しました。暫定的な金額からは主に無形資産が減少し、のれんの金額が493百万円増加しています。以下②から④については、暫定的な金額からの修正を反映しております。
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年11月16日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Aspirent Consulting, LLC(本社:米国ジョージア州、以下:Aspirent)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産5,304百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は5,965百万円、四半期損失は310百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(3) 当社グループによるNTT, Inc.の子会社化について
① 企業結合の概要
当社は、2022年5月9日付けにて締結した吸収分割契約書に基づき、2022年10月1日を効力発生日として、当社が営む海外事業に関して有する権利義務をNTT株式会社(以下、「NTT, Inc.」といいます。)に承継させる吸収分割(以下、「本海外事業分割」といいます。)を行いました。また、本海外事業分割後の承継会社の名称は、株式会社 NTT DATA, Inc.(以下、「NTT DATA, Inc.」といいます。)となります。本海外事業分割は、当社グループの会計方針に基づき共通支配下の取引等に該当し、本取引の実施後、連結財務諸表に関連する会計基準で要求される支配要件を満たすことから、NTT, Inc.は当社の子会社となります。
本取引の概要は次のとおりです。
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
(注)非資金取引に該当します。
なお、現金による譲渡対価の支払額112,000百万円と、統合に伴い受け入れたNTT, Inc.が保有する現預金との差額66,995百万円は、連結キャッシュ・フロー計算書の投資キャッシュ・フローの区分の「その他」に含まれております。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の帳簿価額
取得日における取得資産・引受負債の内容及び帳簿価額は次のとおりです。
(注) 1.関連当事者であるNTTファイナンスとの取引残高 979,075百万円が含まれております。
なお、当社が営む海外事業の吸収分割及び現金を対価とした持分取得に伴う持分の変動は、要約四半期連結持分変動計算書の「企業結合による変動」に含まれております。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は908,275百万円、四半期利益は5,710百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
持株会社体制への移行について
当社は2023年6月20日開催の定時株主総会において承認された当社の国内事業に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)に基づき、2023年7月1日付で持株会社体制へ移行し、当社が国内事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを、100%子会社である株式会社NTTデータ国内事業準備会社(以下、「国内事業分割準備会社」又は「承継会社」)に承継致しました。また、同日付で、当社は商号を「株式会社NTTデータグループ」に、国内事業分割準備会社は「株式会社NTTデータ」に、それぞれ変更致しました。
(1)取引の概要
①結合当事企業及びその事業内容
イ)吸収分割会社
名称:株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
事業内容:コンサルティング、統合ITソリューション、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等
ロ)吸収分割承継会社
名称:株式会社NTTデータ国内事業準備会社
事業内容:当社が営む事業の吸収分割による承継の準備等
②企業結合日
2023年7月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、2022年11月1日に設立された当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④分割会社に係る割り当ての内容
国内事業分割準備会社は、本吸収分割の対価として、国内事業分割準備会社の普通株式999株を当社に割り当てます。
⑤承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が国内事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割契約において規定する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
⑥結合企業後の名称
イ)吸収分割会社
名称:株式会社NTTデータグループ(2023年7月1日付で株式会社エヌ・ティ・ティ・データから商号変更)
ロ)吸収分割承継会社
名称:株式会社NTTデータ(2023年7月1日付で株式会社NTTデータ国内事業準備会社から商号変更)
⑦本持株会社化の目的及び効果
グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(2)実施した会計処理の概要
持株会社化は、共通支配下の企業又は事業がかかる企業結合(すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものでない企業結合)に該当します。当社は共通支配下の取引について、帳簿価額に基づき会計処理しています。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(1) 当社グループによるApisero Holdings Corporationの子会社化について
前第3四半期連結累計期間に取得したApisero Holdings Corporationについて、取得対価の調整及び配分が当第3四半期連結累計期間までに確定しました。暫定的な金額からは主に無形資産が減少し、のれんの金額が1,236百万円増加しています。以下②から④については、暫定的な金額からの修正を反映しております。
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年10月27日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Apisero Holdings Corporation(本社:米国アリゾナ州、以下:Apisero)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | Apisero Holdings Corporation |
| 事業内容 | MuleSoftが扱うプロダクトのライフサイクル全般のサポート |
| 企業結合の主な理由 | Apiseroは、グローバルトップレベルのMuleSoftコンサルティング企業であり、1,500名以上のMuleSoft認定資格保有者を有する、MuleSoftの世界有数のパートナーです。SalesforceファミリーであるMuleSoftは、異なった環境下にある複数システムをAPI連携するクラウド型の統合プラットフォームであり、デジタル変革を支えるソリューションであるiPaaS市場のリーダとして、多くのグローバルトップ企業に採用されています。Apiseroは、MuleSoftが扱うプロダクトのライフサイクル全般のサポートを通じ、お客さまのデジタル戦略の推進や競合他社との差別化を支援しています。 MuleSoft及びSalesforceの認定資格保有者を含めApiseroの約2,100名の人材を獲得し、これまでの買収で獲得したデジタル対応力とも組み合わせることで、より一層の競争力強化を図ることが可能となるため、本企業結合を行いました。 |
| 取得日 | 2022年10月27日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 100% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月27日) | |
| 現金 | 27,291 |
| 条件付対価 | 831 |
| 譲渡対価の合計 | 28,122 |
(注)持分譲渡契約には譲渡完了時の価格調整事項があり、取得時に支払ったものとみなしておりました。暫定的な金額の確定に際し、譲渡対価を修正、のれんの金額を修正しております。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 70 |
| 弁護士費用 | 190 |
| その他 | 80 |
| 取得関連費用合計 | 340 |
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月27日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注1) | 2,622 |
| 有形固定資産 | 199 |
| 無形資産(注2) | 4,414 |
| その他 | 385 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 945 |
| その他 | 1,465 |
| 取得資産及び引受負債の純額 | 5,209 |
| 譲渡対価 | 28,122 |
| 差額 のれん(注3) | 22,913 |
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産 4,414百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は9,076百万円、四半期利益は897百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(2) 当社グループによるAspirent Consulting, LLCの子会社化について
前第3四半期連結累計期間に取得したAspirent Consulting, LLCについて、取得対価の調整及び配分が当第3四半期連結累計期間までに確定しました。暫定的な金額からは主に無形資産が減少し、のれんの金額が493百万円増加しています。以下②から④については、暫定的な金額からの修正を反映しております。
① 企業結合の概要
連結財務諸表提出会社である当社は、2022年11月16日において、子会社であるNTT DATA Inc.を通じて、米国Aspirent Consulting, LLC(本社:米国ジョージア州、以下:Aspirent)の持分の譲渡を受け、議決権の100%を取得し、同社に対する支配を獲得しました。本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | Aspirent Consulting, LLC |
| 事業内容 | データ・アナリティクス関連サービス(アドバイザリー、ソリューション導入、インテグレーション等) |
| 企業結合の主な理由 | Aspirentは、データ・アナリティクス領域におけるアドバイザリー業務を強みに、お客さまによるデータ活用及びデジタル変革を支援しています。本買収を通じて、同社の約230名の人財を獲得することで、同領域におけるデリバリー能力を大幅に拡充するとともに、Microsoft Azure、AWS、Databricks、Snowflakeなどのクラウド型のデータ関連ソリューションに係るオファリング力を一層強化することが可能となるため、本企業結合を行いました。 |
| 取得日 | 2022年11月16日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 100% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年11月16日) | |
| 現金 | 29,274 |
| 譲渡対価の合計 | 29,274 |
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 68 |
| 弁護士費用 | 122 |
| その他 | 88 |
| 取得関連費用合計 | 277 |
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
取得日における取得資産・引受負債の内容及び公正価値、のれんは次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年11月16日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注1) | 1,942 |
| 無形資産(注2) | 5,304 |
| その他 | 169 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 485 |
| その他 | 215 |
| 取得資産及び引受負債の純額 | 6,714 |
| 譲渡対価 | 29,274 |
| 差額 のれん(注3) | 22,559 |
(注) 1 全て営業債権であり、回収不能と見積られている重要なものはありません。
2 識別可能資産5,304百万円です。
3 のれんは、主に当社グループと統合することにより得られると期待されるシナジー効果及び超過収益力です。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は5,965百万円、四半期損失は310百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
(3) 当社グループによるNTT, Inc.の子会社化について
① 企業結合の概要
当社は、2022年5月9日付けにて締結した吸収分割契約書に基づき、2022年10月1日を効力発生日として、当社が営む海外事業に関して有する権利義務をNTT株式会社(以下、「NTT, Inc.」といいます。)に承継させる吸収分割(以下、「本海外事業分割」といいます。)を行いました。また、本海外事業分割後の承継会社の名称は、株式会社 NTT DATA, Inc.(以下、「NTT DATA, Inc.」といいます。)となります。本海外事業分割は、当社グループの会計方針に基づき共通支配下の取引等に該当し、本取引の実施後、連結財務諸表に関連する会計基準で要求される支配要件を満たすことから、NTT, Inc.は当社の子会社となります。
本取引の概要は次のとおりです。
| 被取得企業の名称 | NTT, Inc. (現 NTT DATA, Inc.) |
| 事業内容 | データセンター、ネットワーク、マネージドサービス |
| 企業結合の主な理由 | NTTグループにおいて、NTTデータ、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していくことといたします。 これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力によるつくる力で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつつなぐ力と組み合わせることで提供価値を高めていきます。 具体的には、NTTデータの持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化してまいります。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインナップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。 加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客様特性等に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。 中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。 本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。 |
| 取得日 | 2022年10月1日 |
| 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法 | 当社が営む海外事業の吸収分割及び現金を対価とした持分取得 |
| 取得した議決権比率 | 55% |
② 譲渡対価
取得日における譲渡対価の公正価値は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月1日) | |
| 現金 | 112,000 |
| 本海外事業分割に関連する株式等(注) | 442,113 |
| 譲渡対価の合計 | 554,113 |
(注)非資金取引に該当します。
なお、現金による譲渡対価の支払額112,000百万円と、統合に伴い受け入れたNTT, Inc.が保有する現預金との差額66,995百万円は、連結キャッシュ・フロー計算書の投資キャッシュ・フローの区分の「その他」に含まれております。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
取得関連費用の内容及び金額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 内容 | 金額 |
| アドバイザリー費用 | 706 |
| 弁護士費用 | 341 |
| その他 | 37 |
| 取得関連費用合計 | 1,084 |
(注)当該費用は要約四半期連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含めて処理しています。
④ 取得日における取得資産・引受負債の帳簿価額
取得日における取得資産・引受負債の内容及び帳簿価額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2022年10月1日) | |
| 資産 | |
| 営業債権及びその他の債権等 | 975,363 |
| 有形固定資産 | 971,376 |
| のれん | 560,493 |
| 無形資産 | 119,879 |
| その他 | 180,585 |
| 負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 621,976 |
| 社債及び借入金(注1) | 1,041,612 |
| その他 | 115,272 |
| 取得資産及び引受負債の純額 | 1,028,835 |
| 共通支配下の企業結合により引き継いだ資本持分 | 50,969 |
| 非支配持分 | 472,595 |
| 企業結合の譲渡対価(②参照) | 554,113 |
| 差額(資本剰余金から控除) | 48,842 |
(注) 1.関連当事者であるNTTファイナンスとの取引残高 979,075百万円が含まれております。
なお、当社が営む海外事業の吸収分割及び現金を対価とした持分取得に伴う持分の変動は、要約四半期連結持分変動計算書の「企業結合による変動」に含まれております。
⑤ 当社グループの業績に与える影響
企業結合が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上高は908,275百万円、四半期利益は5,710百万円です。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けていません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
持株会社体制への移行について
当社は2023年6月20日開催の定時株主総会において承認された当社の国内事業に係る吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)に基づき、2023年7月1日付で持株会社体制へ移行し、当社が国内事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを、100%子会社である株式会社NTTデータ国内事業準備会社(以下、「国内事業分割準備会社」又は「承継会社」)に承継致しました。また、同日付で、当社は商号を「株式会社NTTデータグループ」に、国内事業分割準備会社は「株式会社NTTデータ」に、それぞれ変更致しました。
(1)取引の概要
①結合当事企業及びその事業内容
イ)吸収分割会社
名称:株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
事業内容:コンサルティング、統合ITソリューション、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等
ロ)吸収分割承継会社
名称:株式会社NTTデータ国内事業準備会社
事業内容:当社が営む事業の吸収分割による承継の準備等
②企業結合日
2023年7月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、2022年11月1日に設立された当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④分割会社に係る割り当ての内容
国内事業分割準備会社は、本吸収分割の対価として、国内事業分割準備会社の普通株式999株を当社に割り当てます。
⑤承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が国内事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割契約において規定する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
⑥結合企業後の名称
イ)吸収分割会社
名称:株式会社NTTデータグループ(2023年7月1日付で株式会社エヌ・ティ・ティ・データから商号変更)
ロ)吸収分割承継会社
名称:株式会社NTTデータ(2023年7月1日付で株式会社NTTデータ国内事業準備会社から商号変更)
⑦本持株会社化の目的及び効果
グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(2)実施した会計処理の概要
持株会社化は、共通支配下の企業又は事業がかかる企業結合(すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものでない企業結合)に該当します。当社は共通支配下の取引について、帳簿価額に基づき会計処理しています。