訂正有価証券報告書-第34期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
36.後発事象
当社は、当社グループの海外事業の更なる成長を企図して、2022年5月9日開催の取締役会において、当社グループの海外事業に日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)の完全子会社であるNTT株式会社(以下「NTT, Inc.」といいます。)グループの海外事業を統合すること(以下「本海外事業統合」といいます。)を決議いたしました。
具体的には、当社は、基本契約書(以下「基本契約」といいます。)及び株主間契約(以下「株主間契約」といいます。)をNTTとの間で締結すること、当社が営む海外事業をNTT, Inc.に承継した上でNTT, Inc.及びその子会社をNTTデータの子会社とするための吸収分割契約(以下「本海外事業分割契約」といい、当該契約に基づく会社分割を「本海外事業分割」といいます。)をNTT, Inc.との間で締結すること、また、本海外事業統合の一環として、本海外事業分割の効力発生を条件としてNTTが保有するNTT, Inc.株式の一部を取得すること(以下「本株式追加取得」といいます。)をそれぞれ決議し、基本契約、株主間契約及び本海外事業分割契約を締結いたしました。なお、本海外事業統合につきましては、本現物配当(以下に定義します。)及び本株式分割(以下に定義します。)の効力発生、並びに2022年6月に開催のNTTデータ定時株主総会において本海外事業分割契約が承認されたこと及び必要に応じ関係官庁の許認可等の取得を条件として、2022年10月1日の実施を予定しております。また、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、その決議にあたっては、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得等の本海外事業分割の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。
また、本海外事業分割及び本株式追加取得に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT, Inc.の普通株式1株を49株とする株式の分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うとともに、2022年10月1日を効力発生日として、その保有する当社普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権割合54.2%)の全てをNTTに現物配当(以下「本現物配当」といいます。)する予定です。本現物配当によりNTT, Inc.は当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、新たにNTTが主要株主である筆頭株主に該当することとなる予定です。また、本海外事業分割に伴い、上記のとおり新たにNTT, Inc.及びその子会社が、当社の子会社に該当することとなる予定です。なお、本海外事業分割の効力発生日(2022年10月1日)までに、当社及びNTTは、NTT, Inc.の商号について協議する予定です。
そして、当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社として分割準備会社(以下「国内事業分割準備会社」といいます。)を2022年10月1日(予定)付で設立し、2023年7月1日を目途に当社の国内事業について、国内事業分割準備会社への吸収分割(以下「本国内事業分割」といいます。)によって承継することにより、当社が、NTT, Inc.及び国内事業分割準備会社の2社を子会社とする持株会社へ移行すること(以下「本持株会社化」といいます。)を決議いたしました。
I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について
1.取り組みの背景
社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められています。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速しています。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっています。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっています。
一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインナップを拡大してきました。
これまでNTTデータは、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきました。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきています。
グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客様事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、さらなる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えています。
(注) IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャ
2.取り組みの目的、狙い
このたび、NTTグループにおいて、NTTデータ、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していくことといたします。
これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力によるつくる力で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつつなぐ力と組みあわせることで提供価値を高めていきます。
具体的には、NTTデータの持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化してまいります。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインナップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。
加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客様特性等に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。
中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。
本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。
3.具体的な取り組みと本海外事業統合後のグループ・ストラクチャー
2022年10月1日より、本海外事業統合に伴いNTT, Inc.は海外事業会社としてNTTデータ55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定です。共同出資とすることで、戦略面・実務面でのNTT連携を進め、海外事業の成長を実現していきます。
具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していきます。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいきます。
2023年7月には、本国内事業分割によりNTTデータの持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画です。
国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していきます。
新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていきます。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めていきます。
NTTデータとNTTの本海外事業統合後のNTT, Inc.株式保有比率については、一層の成長・発展が期待される海外事業からの利益をより多く取り込むことが当社株式価値の向上に資することを踏まえ、NTT, Inc.株式の追加取得(本株式追加取得)を行うこととしました。NTTの保有するNTT, Inc.株式の4%相当を総額1,120億円にて追加取得し、その結果、前述のとおりNTTデータの保有比率を55%、NTTの保有比率を45%とすることでNTTと合意に至っています。
なお、下記参考図は、本海外事業統合に加え、本国内事業分割による本持株会社化後のグループ・ストラクチャーを示しております。本持株会社化の詳細については、下記「Ⅳ.持株会社体制への移行について」をご参照ください。
<参考図>
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
4.本海外事業分割の要旨
(1)本海外事業統合及び本海外事業分割の日程
上記の日程は、許認可等の取得その他の理由により今後変更される可能性があります。
(2)本海外事業分割の方式
当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(3)本海外事業分割に係る割当ての内容
NTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式3,315株を発行し、当該NTT, Inc.株式を当社に割当交付する予定であります。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後のNTT, Inc.株式の保有比率は、当社が51%(保有株式数3,315株)、NTTが49%(保有株式数3,185株)となります。なお、本海外事業分割の効力発生を条件として、当該効力発生日付で、当社は、NTTの保有するNTT, Inc.の普通株式260株(同日における発行済株式総数の4%に相当)を総額1,120億円にて追加取得(本株式追加取得)する予定であります。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が55%(保有株式数3,575株)、NTTが45%(保有株式数2,925株)となります。
(注)NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、上記NTT, Inc.株式の保有比率及び保有株式数は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。
(4)本海外事業分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)本海外事業分割により増減する資本金
本海外事業分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社が海外事業に関して有する権利義務のうち、本海外事業分割契約において規定するものを当社からNTT, Inc.が承継いたします。
(7)債務の履行の見込み
本海外事業分割の効力発生日以降において、NTT, Inc.が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。
5.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
NTTデータグループが営む海外事業に係る戦略策定、経営管理及びガバナンス管理等
6.会計処理の概要
本海外事業分割は、当社グループの会計方針に基づき共通支配下の取引等に該当し、本取引の実施後、連結財務諸表に関連する会計基準で要求される支配要件を満たすことから、NTT, Inc.は当社の子会社となり連結財務諸表に含める予定です。
7.今後の見通し
本件による2023年3月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中となります。
II.本海外事業統合に伴う主要株主である筆頭株主の異動について
1.異動が生じる経緯
筆頭株主である主要株主の異動の経緯については、上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「1.取り組みの背景」及び「2.取り組みの目的、狙い」をご参照ください。本現物配当によりNTT, Inc.が当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、新たにNTTが当社の主要株主である筆頭株主となる予定です。なお、本現物配当によりNTT, Inc.が当社の親会社にも該当しないこととなる予定です。
2.異動予定年月日
2022年10月1日(予定)
III.子会社の異動について
1.異動が生じる経緯
上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「1.取り組みの背景」及び「2.取り組みの目的、狙い」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.及びその子会社が、新たに当社の子会社となる予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。なお、本海外事業分割により当社グループの海外事業に係る子会社株式がNTT, Inc.に承継されることとなりますが、上記のとおり当社がNTT, Inc.株式を取得するため、当社グループの海外事業に係る当該子会社は引き続き当社の子会社となります。
2.異動する子会社の概要
異動する子会社の事業内容
NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等
3.日程
上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「4.本海外事業分割の要旨」の「(1)本海外事業統合及び本海外事業分割の日程」をご参照ください。
Ⅳ.持株会社体制への移行について
1.本持株会社化の目的及び効果
上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「1.取り組みの背景」及び「2.取り組みの目的、狙い」に記載のとおり、グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした本海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
2.本持株会社化の要旨
(1)本国内事業分割の日程
(2)本国内事業分割の方式
本国内事業分割は、当社を吸収分割会社とし、2022年10月1日に設立予定である当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割による方法を予定しております。
当社は、当社グループの海外事業の更なる成長を企図して、2022年5月9日開催の取締役会において、当社グループの海外事業に日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)の完全子会社であるNTT株式会社(以下「NTT, Inc.」といいます。)グループの海外事業を統合すること(以下「本海外事業統合」といいます。)を決議いたしました。
具体的には、当社は、基本契約書(以下「基本契約」といいます。)及び株主間契約(以下「株主間契約」といいます。)をNTTとの間で締結すること、当社が営む海外事業をNTT, Inc.に承継した上でNTT, Inc.及びその子会社をNTTデータの子会社とするための吸収分割契約(以下「本海外事業分割契約」といい、当該契約に基づく会社分割を「本海外事業分割」といいます。)をNTT, Inc.との間で締結すること、また、本海外事業統合の一環として、本海外事業分割の効力発生を条件としてNTTが保有するNTT, Inc.株式の一部を取得すること(以下「本株式追加取得」といいます。)をそれぞれ決議し、基本契約、株主間契約及び本海外事業分割契約を締結いたしました。なお、本海外事業統合につきましては、本現物配当(以下に定義します。)及び本株式分割(以下に定義します。)の効力発生、並びに2022年6月に開催のNTTデータ定時株主総会において本海外事業分割契約が承認されたこと及び必要に応じ関係官庁の許認可等の取得を条件として、2022年10月1日の実施を予定しております。また、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、その決議にあたっては、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得等の本海外事業分割の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。
また、本海外事業分割及び本株式追加取得に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT, Inc.の普通株式1株を49株とする株式の分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うとともに、2022年10月1日を効力発生日として、その保有する当社普通株式760,000,000株(2021年9月30日現在の総議決権数に対する議決権割合54.2%)の全てをNTTに現物配当(以下「本現物配当」といいます。)する予定です。本現物配当によりNTT, Inc.は当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、新たにNTTが主要株主である筆頭株主に該当することとなる予定です。また、本海外事業分割に伴い、上記のとおり新たにNTT, Inc.及びその子会社が、当社の子会社に該当することとなる予定です。なお、本海外事業分割の効力発生日(2022年10月1日)までに、当社及びNTTは、NTT, Inc.の商号について協議する予定です。
そして、当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社として分割準備会社(以下「国内事業分割準備会社」といいます。)を2022年10月1日(予定)付で設立し、2023年7月1日を目途に当社の国内事業について、国内事業分割準備会社への吸収分割(以下「本国内事業分割」といいます。)によって承継することにより、当社が、NTT, Inc.及び国内事業分割準備会社の2社を子会社とする持株会社へ移行すること(以下「本持株会社化」といいます。)を決議いたしました。
I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について
1.取り組みの背景
社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められています。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速しています。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud(注)といったConnectivityに関連した技術の重要性が高まっています。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっています。
一方、ITマーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインナップを拡大してきました。
これまでNTTデータは、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においてはM&Aを活用し事業規模を拡大してきました。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきています。
グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客様事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真のTrusted Global Innovatorとなるためには、NTTグループ連携を、もう一段加速し、さらなる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えています。
(注) IoT端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャ
2.取り組みの目的、狙い
このたび、NTTグループにおいて、NTTデータ、NTT, Inc.及びNTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していくことといたします。
これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力によるつくる力で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつつなぐ力と組みあわせることで提供価値を高めていきます。
具体的には、NTTデータの持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力(つくる力)と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主としたEdge to Cloudのサービスオペレーション力(つなぐ力)を組み合わせ、ITとConnectivityを融合したサービスをTotalで提供する企業へ進化してまいります。Connectivity領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインナップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。
加えて、NTTグループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客様特性等に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。
中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながるITとConnectivityを融合したEdgeからCloudまでを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTTのIOWN技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。
本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。
3.具体的な取り組みと本海外事業統合後のグループ・ストラクチャー
2022年10月1日より、本海外事業統合に伴いNTT, Inc.は海外事業会社としてNTTデータ55%、NTT45%の共同出資体制へと移行する予定です。共同出資とすることで、戦略面・実務面でのNTT連携を進め、海外事業の成長を実現していきます。
具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでのEnd to End(注)のサービスを提供していきます。NTTの研究開発の成果も活用し、Smart Worldや5G等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいきます。
2023年7月には、本国内事業分割によりNTTデータの持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画です。
国内事業については、順調な事業成長により1.5兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していきます。
新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていきます。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めていきます。
NTTデータとNTTの本海外事業統合後のNTT, Inc.株式保有比率については、一層の成長・発展が期待される海外事業からの利益をより多く取り込むことが当社株式価値の向上に資することを踏まえ、NTT, Inc.株式の追加取得(本株式追加取得)を行うこととしました。NTTの保有するNTT, Inc.株式の4%相当を総額1,120億円にて追加取得し、その結果、前述のとおりNTTデータの保有比率を55%、NTTの保有比率を45%とすることでNTTと合意に至っています。
なお、下記参考図は、本海外事業統合に加え、本国内事業分割による本持株会社化後のグループ・ストラクチャーを示しております。本持株会社化の詳細については、下記「Ⅳ.持株会社体制への移行について」をご参照ください。
<参考図>
 |
(注)アプリケーション開発から、ネットワーク・ITインフラの構築、システム運用まで、ITシステムに必要なサービスをTotalで提供すること
4.本海外事業分割の要旨
(1)本海外事業統合及び本海外事業分割の日程
| 基本契約、株主間契約及び本海外事業分割契約締結並びに本株式追加取得の承認に係る取締役会決議 | 2022年5月9日 |
| 基本契約締結 | 2022年5月9日 |
| 株主間契約締結 | 2022年5月9日 |
| 本海外事業分割契約締結 | 2022年5月9日 |
| 本海外事業分割契約の承認に係る株主総会決議 | 2022年6月16日 |
| 本現物配当の効力発生 | 2022年10月1日(予定) |
| 本海外事業分割の効力発生 | 2022年10月1日(予定) |
| 本株式追加取得の実行 | 2022年10月1日(予定) |
上記の日程は、許認可等の取得その他の理由により今後変更される可能性があります。
(2)本海外事業分割の方式
当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(3)本海外事業分割に係る割当ての内容
NTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式3,315株を発行し、当該NTT, Inc.株式を当社に割当交付する予定であります。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後のNTT, Inc.株式の保有比率は、当社が51%(保有株式数3,315株)、NTTが49%(保有株式数3,185株)となります。なお、本海外事業分割の効力発生を条件として、当該効力発生日付で、当社は、NTTの保有するNTT, Inc.の普通株式260株(同日における発行済株式総数の4%に相当)を総額1,120億円にて追加取得(本株式追加取得)する予定であります。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が55%(保有株式数3,575株)、NTTが45%(保有株式数2,925株)となります。
(注)NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、上記NTT, Inc.株式の保有比率及び保有株式数は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。
(4)本海外事業分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)本海外事業分割により増減する資本金
本海外事業分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社が海外事業に関して有する権利義務のうち、本海外事業分割契約において規定するものを当社からNTT, Inc.が承継いたします。
(7)債務の履行の見込み
本海外事業分割の効力発生日以降において、NTT, Inc.が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。
5.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
NTTデータグループが営む海外事業に係る戦略策定、経営管理及びガバナンス管理等
6.会計処理の概要
本海外事業分割は、当社グループの会計方針に基づき共通支配下の取引等に該当し、本取引の実施後、連結財務諸表に関連する会計基準で要求される支配要件を満たすことから、NTT, Inc.は当社の子会社となり連結財務諸表に含める予定です。
7.今後の見通し
本件による2023年3月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中となります。
II.本海外事業統合に伴う主要株主である筆頭株主の異動について
1.異動が生じる経緯
筆頭株主である主要株主の異動の経緯については、上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「1.取り組みの背景」及び「2.取り組みの目的、狙い」をご参照ください。本現物配当によりNTT, Inc.が当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、新たにNTTが当社の主要株主である筆頭株主となる予定です。なお、本現物配当によりNTT, Inc.が当社の親会社にも該当しないこととなる予定です。
2.異動予定年月日
2022年10月1日(予定)
III.子会社の異動について
1.異動が生じる経緯
上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「1.取り組みの背景」及び「2.取り組みの目的、狙い」をご参照ください。本海外事業分割の対価として、当社がNTT, Inc.株式3,315株を取得することにより、NTT, Inc.及びその子会社が、新たに当社の子会社となる予定です。また、当社は、本海外事業分割の効力発生日において、本海外事業分割の効力発生を条件として、本株式追加取得によりNTTが保有するNTT, Inc.株式260株を取得する予定です。なお、本海外事業分割により当社グループの海外事業に係る子会社株式がNTT, Inc.に承継されることとなりますが、上記のとおり当社がNTT, Inc.株式を取得するため、当社グループの海外事業に係る当該子会社は引き続き当社の子会社となります。
2.異動する子会社の概要
異動する子会社の事業内容
NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等
3.日程
上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「4.本海外事業分割の要旨」の「(1)本海外事業統合及び本海外事業分割の日程」をご参照ください。
Ⅳ.持株会社体制への移行について
1.本持株会社化の目的及び効果
上記「I.本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「1.取り組みの背景」及び「2.取り組みの目的、狙い」に記載のとおり、グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした本海外事業統合を踏まえ、グループ経営体制の再構築を図り、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じてより一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、本持株会社化を行います。
本持株会社化実施後において、当社は、持株会社としてグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
2.本持株会社化の要旨
(1)本国内事業分割の日程
| 国内事業分割準備会社の設立の承認に係る取締役会 | 2022年5月9日 |
| 国内事業分割準備会社の設立 | 2022年10月1日(予定) |
| 吸収分割契約締結の承認に係る取締役会 | 2023年5月(予定) |
| 吸収分割契約締結 | 2023年5月(予定) |
| 吸収分割契約に係る株主総会決議 | 2023年6月(予定) |
| 本国内事業分割の効力発生 | 2023年7月1日(予定) |
(2)本国内事業分割の方式
本国内事業分割は、当社を吸収分割会社とし、2022年10月1日に設立予定である当社の完全子会社である国内事業分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割による方法を予定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
