有価証券報告書-第37期(2024/04/01-2025/03/31)
37.後発事象
(連結子会社における固定資産(データセンター)の譲渡)
当社は、2025年5月8日に開催された取締役会において、6つのデータセンター資産等(以下、「対象資産」)を保有するNTT Limited配下の資産保有会社の株式を、今後シンガポール証券取引所へ新規上場を予定するシンガポール法上の不動産投資信託NTT DC REIT(以下、「本REIT」)へ譲渡することを決議しました。
当社グループは、グローバルなデータセンター需要の拡大を事業機会と捉え、積極的な投資を進めています。本 REITの組成・運用を通じ、データセンター資産のキャピタル・リサイクリングモデルを導入することで、データセンター事業の更なる成長と企業価値の最大化を目指します。具体的には、データセンター投資の回収サイクルを早期化し、更なる投資資金の創出や財務健全性の維持を図るスキームとして、対象資産の譲渡を行います。対象資産以外の当社グループが保有するデータセンター資産についても、将来的に本REITに売却して資金調達が可能となる選択肢を持つことで、バランスシートを維持しながら柔軟に成長資金を確保することが可能となります。
株式譲渡及び上場が実行された時点で、当社グループは当該資産保有会社に対する支配を喪失する見込みです。対象資産の譲渡予定価格は2,407億円(1,573百万米ドル)であり、翌連結会計年度において1,554億円(1,016百万米ドル)の譲渡益を連結損益計算書における営業利益に含めて計上する見込みです(日本円の表示は1ドル=153円で換算したもの)。なお、本対象資産は売却目的で保有する資産に分類しており、関連する情報は「8. 売却目的で保有する資産」に記載しています。
(日本電信電話株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)である日本電信電話㈱による当社の普通株式に対する公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(1)公開買付者の概要
(注1)「大株主及び持株比率」は、公開買付者が2024年11月8日に提出した第40期半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
(注2)「所有割合」とは、当社が2025年5月8日に公表した「2025年3月期決算短信[IFRS](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(1,402,500,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(11,232株。なお、当社取締役(監査等委員である取締役並びに監査等委員でない取締役のうち社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」により、当社が委託した三井住友信託銀行株式会社(再信託受託先:株式会社日本カストディ銀行)が所有する402,100株は、一定の手続の下、本公開買付けに応募することが可能であるため、当社が所有する自己株式数には含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じとします。)を控除した株式数(1,402,488,768株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じとします。
(注3)「当社グループ」とは、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じとします。なお、2025年3月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社611社及び持分法適用関連会社51社で構成されています。
(注4)「公開買付者グループ」とは、公開買付者、当社グループ各社を含む連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。なお、2025年3月31日現在、公開買付者グループは、公開買付者、当社グループ各社を含む連結子会社992社及び関連会社151社で構成されているとのことです。
(2)買付け等の期間
2025 年 5 月 9 日(金曜日)から 2025 年 6 月 19 日(木曜日)まで(30 営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、4,000円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 592,810,968(株)
買付予定数の下限 125,314,700(株)
買付予定数の上限 ―(株)
(注)応募株券等の総数が買付予定数の下限(125,314,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(5)買付代金 2,371,243,872,000円
(注)買付代金は、買付予定数(592,810,968株)に買付価格(1株当たり4,000円)を乗じた金額を記載しております。
(6)決済の開始日
2025 年 6 月 26 日(木曜日)
(7)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等)
公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、株式売渡請求または株式併合により、当社株式の全てを所有するための手続を実施する予定です。
(連結子会社における固定資産(データセンター)の譲渡)
当社は、2025年5月8日に開催された取締役会において、6つのデータセンター資産等(以下、「対象資産」)を保有するNTT Limited配下の資産保有会社の株式を、今後シンガポール証券取引所へ新規上場を予定するシンガポール法上の不動産投資信託NTT DC REIT(以下、「本REIT」)へ譲渡することを決議しました。
当社グループは、グローバルなデータセンター需要の拡大を事業機会と捉え、積極的な投資を進めています。本 REITの組成・運用を通じ、データセンター資産のキャピタル・リサイクリングモデルを導入することで、データセンター事業の更なる成長と企業価値の最大化を目指します。具体的には、データセンター投資の回収サイクルを早期化し、更なる投資資金の創出や財務健全性の維持を図るスキームとして、対象資産の譲渡を行います。対象資産以外の当社グループが保有するデータセンター資産についても、将来的に本REITに売却して資金調達が可能となる選択肢を持つことで、バランスシートを維持しながら柔軟に成長資金を確保することが可能となります。
株式譲渡及び上場が実行された時点で、当社グループは当該資産保有会社に対する支配を喪失する見込みです。対象資産の譲渡予定価格は2,407億円(1,573百万米ドル)であり、翌連結会計年度において1,554億円(1,016百万米ドル)の譲渡益を連結損益計算書における営業利益に含めて計上する見込みです(日本円の表示は1ドル=153円で換算したもの)。なお、本対象資産は売却目的で保有する資産に分類しており、関連する情報は「8. 売却目的で保有する資産」に記載しています。
(日本電信電話株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)である日本電信電話㈱による当社の普通株式に対する公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(1)公開買付者の概要
| (1) | 名称 | 日本電信電話株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 島田 明 | |
| (4) | 事業内容 | 総合ICT事業、地域通信事業、グローバル・ソリューション事業及びその他の事業 | |
| (5) | 資本金 | 937,950百万円(2024年12月31日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1985年4月1日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2024年9月30日現在) (注1) | 財務大臣 | 34.81% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 10.83% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.76% | ||
| トヨタ自動車株式会社 | 2.41% | ||
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001 (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 0.98% | ||
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 0.84% | ||
| 日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 0.70% | ||
| NTT社員持株会 | 0.69% | ||
| モックスレイ・アンド・カンパニ-・エルエルシ- (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) | 0.69% | ||
| JPモルガン証券株式会社 | 0.65% | ||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、2025年5月8日現在、当社株式809,677,800株(所有割合(注2):57.73%)を所有し、当社を連結子会社としております。 | ||
| 人的関係 | 2025年5月8日現在、当社の取締役11名のうち、2名が公開買付者の出身者です。 上記のほか、2025年5月8日現在、当社の従業員5名が当社グループ(注3)以外の公開買付者グループ(注4)に出向しており、当社グループ以外の公開買付者グループの従業員2名が当社に出向しております。 | ||
| 取引関係 | 当社と公開買付者との間で、公開買付者が行う基盤的研究開発及びグループ経営運営に関し、公開買付者から当社は役務及び便益の提供を受け、それに対して当社から公開買付者に対して対価を支払っています。また、公開買付者を親会社とするNTTファイナンス株式会社と当社との間で預け金及び借入金に関する取引があります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。 | ||
(注1)「大株主及び持株比率」は、公開買付者が2024年11月8日に提出した第40期半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
(注2)「所有割合」とは、当社が2025年5月8日に公表した「2025年3月期決算短信[IFRS](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(1,402,500,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(11,232株。なお、当社取締役(監査等委員である取締役並びに監査等委員でない取締役のうち社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」により、当社が委託した三井住友信託銀行株式会社(再信託受託先:株式会社日本カストディ銀行)が所有する402,100株は、一定の手続の下、本公開買付けに応募することが可能であるため、当社が所有する自己株式数には含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じとします。)を控除した株式数(1,402,488,768株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じとします。
(注3)「当社グループ」とは、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じとします。なお、2025年3月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社611社及び持分法適用関連会社51社で構成されています。
(注4)「公開買付者グループ」とは、公開買付者、当社グループ各社を含む連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。なお、2025年3月31日現在、公開買付者グループは、公開買付者、当社グループ各社を含む連結子会社992社及び関連会社151社で構成されているとのことです。
(2)買付け等の期間
2025 年 5 月 9 日(金曜日)から 2025 年 6 月 19 日(木曜日)まで(30 営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、4,000円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 592,810,968(株)
買付予定数の下限 125,314,700(株)
買付予定数の上限 ―(株)
(注)応募株券等の総数が買付予定数の下限(125,314,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(5)買付代金 2,371,243,872,000円
(注)買付代金は、買付予定数(592,810,968株)に買付価格(1株当たり4,000円)を乗じた金額を記載しております。
(6)決済の開始日
2025 年 6 月 26 日(木曜日)
(7)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等)
公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、株式売渡請求または株式併合により、当社株式の全てを所有するための手続を実施する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
