有価証券報告書-第70期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
1.株式併合
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、2024年4月29日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議し、本臨時株主総会において承認可決されました。本株式併合により、ブルーム1株式会社(以下「公開買付者」という。)及び株式会社南方ホールディングス(以下「南方ホールディングス」という。)以外の株主の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となりました。
① 株式併合の目的及び理由
当社が2024年3月5日に公表しておりました「ブルーム1株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、公開買付者は、2024年1月30日から2024年3月4日までを買付け等の期間とする当社株式及び本米国預託証券(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年3月12日をもって、当社株式67,738,016株(議決権所有割合(注2)70.21%)を所有するにいたりました。
上記のとおり、本公開買付けが成立しましたが、公開買付者は、当社株式(ただし、当社が所有する自己株式並びにefu Investment Limited及び南方ホールディングスが所有する当社株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式を除く。)及び本米国預託証券の全てを取得することはできませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、株式併合を実施することといたしました。
(注1)「本米国預託証券」とは、Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc. が当社株式の預託を受けたうえで、当社株式に関して米国で発行した米国預託株式を表章する米国預託証券をいいます。
(注2)「議決権所有割合」は、2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数(102,648,129株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(6,164,996株)を控除した数(96,483,133株)に係る議決権の数(964,831個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
② 併合する株式の種類
普通株式
③ 併合比率
当社株式について、16,050,000株を1株に併合いたしました。
④ 減少する発行済株式総数
96,446,378株
⑤ 効力発生前における発行済株式総数
96,446,384株
(注)当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、2024年5月20日付で自己株式6,201,745株(2024年3月22日時点で当社が所有する全ての自己株式6,167,055株に、当社が今後自己株式として無償取得を行う予定であった譲渡制限付株式34,690株を加えた株数)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑥ 効力発生後における発行済株式総数
6株
⑦ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑧ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者及び南方ホールディングス以外の株主の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となりました。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨て。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2024年5月17日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年5月20日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主に交付されることとなるような価格に設定する予定であります。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑨ 株式併合の日程

(1)	臨時株主総会基準日公告日	2024年2月9日
(2)	臨時株主総会基準日	2024年3月13日
(3)	取締役会決議日	2024年3月27日
(4)	臨時株主総会開催日	2024年4月29日
(5)	整理銘柄指定日	2024年4月29日
(6)	当社株式の最終売買日	2024年5月16日
(7)	当社株式の上場廃止日	2024年5月17日
(8)	株式併合の効力発生日	2024年5月21日

⑩ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、「1(1)連結財務諸表 注記事項(1株当たり情報)」をご参照ください。
⑪ 上場廃止
当社は本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者及び南方ホールディングスのみになりました。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2024年5月17日付で上場廃止となりました。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
2.自己株式の消却
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議し、2024年5月20日付で自己株式を消却しました。
① 消却の方法
資本剰余金及び利益剰余金から減額
② 消却する株式の種類
当社普通株式
③ 消却する株式の数
6,201,745株(消却前の発行済株式総数に対する割合 6.04%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、上記の消却する株式の数は、2024年3月22日時点で当社が所有する全ての自己株式6,167,055株に、当社が自己株式として無償取得を行った譲渡制限付株式34,690株を加えた株数であり、消却する株式の総額は21,372百万円であります。
④ 消却日
2024年5月20日
⑤ 消却後の発行済株式総数
96,446,384株
(注)当社は、2024年5月21日付で当社株式の株式併合を実施しており、その効力発生後における発行済株式総数は6株であります。
3.重要な債務保証及び資産の担保提供
① その旨、理由及び目的
当社の親会社であるブルーム1㈱の借入金に対して、当社及び一部の子会社はブルーム1㈱の借入金を連帯保証し、かつ、当該借入金を被担保債務として担保を供しております。
なお、上記のブルーム1㈱の借入金は、2024年3月末時点において137,720百万円であります。
② 連帯保証期間及び担保提供期間
連帯保証は2024年5月21日(一部の子会社は2024年6月4日)、担保提供は2024年6月11日よりブルーム1㈱が債務の履行を完了するまで
③ 担保提供資産の種類及び簿価
担保に供している資産は、当社及び一部の子会社における以下の資産のうち一部であります。なお、担保提供資産の当連結会計年度末における簿価は113,870百万円であります。
・ 預金
・ 不動産(土地、建物)
・ 棚卸資産
・ 投資有価証券