有価証券報告書-第56期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、企業価値の向上を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しております。また、迅速かつ的確な経営判断の実施並びに機動的な業務執行の実現を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、平成30年6月28日現在の体制は、取締役が6名、執行役員が11名(うち取締役兼務者4名)であります。
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、平成30年3月期は15回の取締役会を開催しております。
経営企画会議は月1回開催し、業務執行に関する重要事項や取締役会に付議すべき事項の決定等を行い、業務執行の具体的統制を行っております。なお、経営企画会議の構成は、取締役、常勤監査役及び執行役員であります。
・現状の企業統治の体制を採用する理由
監査役の取締役会への出席、毎月の監査役会における公正な監査の実施、常勤監査役の経営企画会議への出席、及び社外監査役によるガバナンス全般のチェックやコンプライアンス委員会による法令等遵守体制の徹底により、経営監視機能の客観性および中立性が十分に確保される体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社グループは取締役会決議により、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定め、会社の業務の適法性、効率性の確保並びにリスクの管理に努めております。
・コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点から、常設の機関として社内委員7名・社外委員1名からなるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目指しております。また、委員会によるコンプライアンスに関する方針、施策の決定ならびに事務局による相談受付やモニタリングの体制を敷いております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は取締役会において当社グループのリスク管理体制及び管理の状況を分析し、リスク管理規程を定め、業務に係る最適なリスク管理体制に資する適切な対策を講じております。また、リスク管理委員会により公正な立場で評価、指摘、指導させるとともに、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部監査部(部長他1名で構成)を設けて、業務一切の活動と制度及び法令等の遵守状況(コンプライアンス)を公正な立場で評価、指摘、指導しております。なお、平成30年3月期は内部監査部による内部監査を期中に延べ29回実施しております。
ロ 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名、社外監査役3名で構成しております。監査役会は、月1回開催し、公正な監査を行う体制を整えております。
ハ 監査の相互連携
内部監査部は内部統制を含む業務活動全般の適正性のチェック、監査役会は取締役の職務執行状況の監督、会計監査人は会計処理状況のチェックをそれぞれ実施する立場から情報共有及び相互連携により、監査及び内部管理体制の確立に努めております。
なお、監査役から求めがある場合、監査役の職務執行を補助するものとして、内部監査部から補助する者を任命する体制としております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社社外取締役である布施明正氏は、布施明正法律事務所の所長であります。同氏は弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であることから、社外取締役として選任しております。同氏および布施明正法律事務所と、当社との間に特別の利害関係はありません。
当社社外監査役である朝日寛明氏は、金融・財務等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、これらを活かしてチェック機能を担っていただくため社外監査役に選任しております。同氏と、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は当社主要取引銀行である株式会社横浜銀行の出身です。当社は、株式会社横浜銀行から2億80百万円(平成30年3月末現在)を借入れております。
当社社外監査役である小石良治氏は、官民それぞれの分野における幹部としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を担っていただくため社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤爲昭氏は、公認会計士として培われた専門的かつ豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を担っていただくため社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は東京証券取引所に対し、布施明正、朝日寛明、小石良治および佐藤爲昭の4氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、それぞれの精通している分野に関するもののほか、幅広い経験と知識により、独立した立場からチェック機能を果してもらうことを基本とし、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、会計監査との関係は、情報共有及び相互連携により監督・監査の実効を高めるよう努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ 会計監査業務を執行した公認会計士 有限責任監査法人トーマツ 石井宏明、中川満美
なお、継続監査年数は、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。
ロ 会計監査業務に係る補助者 公認会計士6名、その他10名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、企業価値の向上を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しております。また、迅速かつ的確な経営判断の実施並びに機動的な業務執行の実現を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、平成30年6月28日現在の体制は、取締役が6名、執行役員が11名(うち取締役兼務者4名)であります。
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、平成30年3月期は15回の取締役会を開催しております。
経営企画会議は月1回開催し、業務執行に関する重要事項や取締役会に付議すべき事項の決定等を行い、業務執行の具体的統制を行っております。なお、経営企画会議の構成は、取締役、常勤監査役及び執行役員であります。
・現状の企業統治の体制を採用する理由
監査役の取締役会への出席、毎月の監査役会における公正な監査の実施、常勤監査役の経営企画会議への出席、及び社外監査役によるガバナンス全般のチェックやコンプライアンス委員会による法令等遵守体制の徹底により、経営監視機能の客観性および中立性が十分に確保される体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社グループは取締役会決議により、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定め、会社の業務の適法性、効率性の確保並びにリスクの管理に努めております。
・コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点から、常設の機関として社内委員7名・社外委員1名からなるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目指しております。また、委員会によるコンプライアンスに関する方針、施策の決定ならびに事務局による相談受付やモニタリングの体制を敷いております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は取締役会において当社グループのリスク管理体制及び管理の状況を分析し、リスク管理規程を定め、業務に係る最適なリスク管理体制に資する適切な対策を講じております。また、リスク管理委員会により公正な立場で評価、指摘、指導させるとともに、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部監査部(部長他1名で構成)を設けて、業務一切の活動と制度及び法令等の遵守状況(コンプライアンス)を公正な立場で評価、指摘、指導しております。なお、平成30年3月期は内部監査部による内部監査を期中に延べ29回実施しております。
ロ 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名、社外監査役3名で構成しております。監査役会は、月1回開催し、公正な監査を行う体制を整えております。
ハ 監査の相互連携
内部監査部は内部統制を含む業務活動全般の適正性のチェック、監査役会は取締役の職務執行状況の監督、会計監査人は会計処理状況のチェックをそれぞれ実施する立場から情報共有及び相互連携により、監査及び内部管理体制の確立に努めております。
なお、監査役から求めがある場合、監査役の職務執行を補助するものとして、内部監査部から補助する者を任命する体制としております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社社外取締役である布施明正氏は、布施明正法律事務所の所長であります。同氏は弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であることから、社外取締役として選任しております。同氏および布施明正法律事務所と、当社との間に特別の利害関係はありません。
当社社外監査役である朝日寛明氏は、金融・財務等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、これらを活かしてチェック機能を担っていただくため社外監査役に選任しております。同氏と、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は当社主要取引銀行である株式会社横浜銀行の出身です。当社は、株式会社横浜銀行から2億80百万円(平成30年3月末現在)を借入れております。
当社社外監査役である小石良治氏は、官民それぞれの分野における幹部としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を担っていただくため社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤爲昭氏は、公認会計士として培われた専門的かつ豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を担っていただくため社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は東京証券取引所に対し、布施明正、朝日寛明、小石良治および佐藤爲昭の4氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、それぞれの精通している分野に関するもののほか、幅広い経験と知識により、独立した立場からチェック機能を果してもらうことを基本とし、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、会計監査との関係は、情報共有及び相互連携により監督・監査の実効を高めるよう努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 100 | 100 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 9 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 7 | 7 | ― | ― | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 28 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 446,767 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 91,400 | 47,107 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 丸三証券㈱ | 33,075 | 30,362 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,000 | 26,588 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| イオンディライト㈱ | 7,500 | 26,212 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 125,710 | 25,644 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 5,000 | 23,480 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 東洋証券㈱ | 55,000 | 14,135 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 日神不動産㈱ | 11,700 | 6,680 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 4,854 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 日本管財㈱ | 2,084 | 3,742 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 1,200 | 2,395 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 相鉄ホールディングス㈱ | 2,981 | 1,541 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱アイネット | 1,210 | 1,493 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱ビケンテクノ | 1,000 | 800 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 91,400 | 53,651 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 丸三証券㈱ | 33,075 | 33,372 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| イオンディライト㈱ | 7,500 | 28,875 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,000 | 26,486 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 125,710 | 24,060 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 5,000 | 23,675 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 東洋証券㈱ | 55,000 | 16,115 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 日神不動産㈱ | 11,700 | 8,962 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 5,349 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 日本管財㈱ | 2,084 | 4,384 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 1,200 | 2,331 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱アイネット | 1,210 | 1,977 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| 相鉄ホールディングス㈱ | 596 | 1,685 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
| ㈱ビケンテクノ | 1,000 | 795 | 取引関係の維持・強化を目的とするもの |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ 会計監査業務を執行した公認会計士 有限責任監査法人トーマツ 石井宏明、中川満美
なお、継続監査年数は、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。
ロ 会計監査業務に係る補助者 公認会計士6名、その他10名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。