有価証券報告書-第45期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。
a.基本方針
当社および当社グループの企業価値(株主価値)の増大に向けて、中長期に亘って持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けており、コーポレートガバナンス強化の観点から、以下の方針に基づいて報酬を決定する。
イ.役員に期待される役割、責任に応じた報酬体系を構築する。
ロ.会社業績や企業価値(株主価値)を高め、株主と利害を共有できる報酬とする。
ハ.優秀な人材を登用(採用)・確保できる報酬水準を確保する。
ニ.株主をはじめとするステークスホルダーに対し説明責任を果たすため、報酬決定のプロセスについて客観性・透明性・妥当性の確保を図る。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみを支払う。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(役位別定額)である。基本報酬は、取締役の役割と責任の重さ,同業他社や同規模企業群との水準、当社の業績及び従業員給与の水準を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申に基づき作成された役位別基本報酬額表を当社取締役会において決定し、個人別の基本報酬は、その役位別基本報酬額表に基づき決定する。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等に該当する業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上の取り組み成果を反映させるという考え方に基づく現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。
当社取締役会が決定した算定式に基づき、各取締役の個別の業績連動賞与の額は、各取締役の業務執行状況を踏まえ、その決定を代表取締役社長執行役員に委任する。
業績連動賞与算定式=当該事業年度の連結営業利益額×当該事業年度の連結営業利益の達成率×役位別乗率×業務執行状況に基づく評価(1.25～0.7)
この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務執行の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからである。なお、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、各取締役の業務執行状況に基づく評価は、代表取締役社長執行役員が各取締役の評価について指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会の答申内容に従って決定する。ただし、代表取締役社長執行役員の業務執行状況に基づく評価は行わないものとし、代表取締役社長執行役員の業績連動賞与の額は、評価部分を除いた取締役会が定めた算定式に基づき決定する。
非金銭報酬等に該当する株式報酬は、取締役の報酬と連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした、当社が金銭を拠出することによる設定した信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬である。各取締役に付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程にもとづき、信託期間(2024年8月末まで)中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標(連結営業利益等)の達成度に応じて付与する。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。
d.基本報酬の額、業績連動報酬等または非金銭報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同様程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表権に応じて中長期的インセティブにあたる株式報酬ウエイトが高まる構成とし、報酬等の種類ごと比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等+非金銭報酬等=1:1とする。(KPIを100%達成の場合)

	基本報酬	業績連動賞与	株式報酬
監査等委員である取締役 社外取締役(監査等委員である取締役含む)	100%	-	-
代表取締役	50%	35%	15%
取締役	50%	37%	13%

e.その他個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
取締役報酬決定についての客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、指名報酬委員会を設置する。同委員会は取締役会内の諮問機関として位置付けており、独立社外取締役のみ(監査等委員である取締役を除く。)で構成する。取締役の報酬は、同委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が方針に沿ったものであるかを審議し、その結果を取締役会に答申を行い、取締役会はその結果を踏まえて決定する。
取締役会は、代表取締役社長執行役員中村徳晴に対し、各取締役の個別の業績連動賞与の額について、各取締役の業務執行状況を踏まえ、その決定を委任しております。委任された権限の内容、当該権限を委任した理由及び当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合のその内容は前述のとおりであります。
業績連動報酬等において前述の指標を選択した理由は、営業利益については、業績連動賞与の原資は「利益の一定割合の配分」という考え方に基づいており、営業利益計画達成率については、業績向上の取り組みの成果を反映させるという考え方に基づいております。
なお、当事業年度の実績は下記のとおりであります。

項目	目標	実績	営業利益計画達成率
連結営業利益	16,700百万円	17,471百万円	104.6%

また、非金銭報酬等の内容は前述のとおりであり、当事業年度において株式の交付実績はありません。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年6月24日開催の第44回定時株主総会において年額280百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)と決議いただいております。
株式報酬については、これとは別枠に、2019年6月19日開催の第43回定時株主総会において、信託期間(5年間)中に拠出する1事業年度あたりの金銭の上限を60百万円、1事業年度あたりに付与されるポイント総数の上限を30,000ポイントと決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年6月24日開催の第44回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		非金銭報酬
		基本報酬	業績連動賞与	信託型株 式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	177	86	71	18	5
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	13	13	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	4	4	-	-	1
社外役員	65	65	-	-	11

(注)1.当社は2020年6月24日開催の第44回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記には、2020年6月24日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)及び監査役1名(うち社外監査役1名)を含めております。
3.取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
4.上記信託型株式報酬額は、当該事業年度のうち取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して株式報酬として費用計上した額となります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。