有価証券報告書-第43期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(企業結合等関係)
事業分離
当社の連結子会社である株式会社市進は、当社が平成28年7月1日付で株式会社学研ホールディングスと締結した基本合意契約に基づき、平成28年10月1日を効力発生日として、埼玉地区で営む学習塾事業を当社の100%子会社である株式会社SIGN-1に承継しました。また、同日を効力発生日として、株式会社SIGN-1は株式会社学研ホールディングスの連結子会社である株式会社学研スタディエとの間で新株総数引受契約を締結しております。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社SIGN-1
(2)分離した事業の内容
当社の連結子会社である株式会社市進が埼玉地区で営む学習塾事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社市進(以下、「市進」という)は、千葉県で培いました受験ノウハウを首都圏全域に展開し業容を拡大しておりましたが、競争激化により都県の実情によりきめ細かく対応した営業施策を実施することが必要となるなど、首都圏全域展開というビジネスモデルでは特に公立高校入試において十分な対応ができない状況となったため、都県本部制を採用し、地域の実情に合わせた施策を実施してまいりました。埼玉県におきましては、公立高校の入試制度変更もあり、さらなる教育サービスの向上が必要となっております。
一方、株式会社学研ホールディングスの連結子会社である株式会社学研スタディエ(以下、「学研スタディエ」という)は、埼玉県を中心に学習塾事業を営んでおり、経営課題の一つに埼玉県におけるドミナント戦略を掲げている状況において、市進が埼玉県下に展開している学習塾事業を協業により展開、運営することで、埼玉県においてドミナントの形成による経営の効率化及び安定化を図ることが可能になると判断致しました。
(4)事業分離日
平成28年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社が新たに100%子会社である株式会社SIGN-1(以下、「SIGN-1」という)を設立したうえで、平成28年10月1日を効力発生日として、市進が埼玉地区で営む学習塾事業を吸収分割によりSIGN-1に承継し、その後、学研スタディエがSIGN-1の増資を引き受けることにより、SIGN-1は学研スタディエの子会社となります。同増資の引き受けにより、SIGN-1の株式については、当社が30%、学研スタディエが70%を保有します。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
移転損益は発生しておりません。
(2)移転した事業に係る資産及び負債の概算額並びにその主な内訳
流動資産 95,132千円
固定資産 -千円
資産合計 95,132千円
流動負債 10,044千円
固定負債 85,087千円
負債合計 95,132千円
(3)会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。なお、当該差額は発生しておりません。
3.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 460,823千円
営業損失 14,465千円