有価証券報告書-第32期(平成27年11月1日-平成28年10月31日)

(重要な後発事象)
(重要な子会社の設立)
当社は、平成28年12月7日開催の取締役会決議に基づき、オーストラリア、シンガポール、マレーシアの3ヶ国にそれぞれ子会社を設立いたしました。
(1)設立の目的
オーストラリア、ニュージーランド、英国で駐車場事業を展開するSecure Parking Pty Ltd、シンガポールで駐車場事業を展開するSecure Parking Singapore Pte. Ltd.及びマレーシアで駐車場事業を展開するSecure Parking Corporation Sdn. Bhd.の株式を取得することを目的に、オーストラリア、シンガポール、マレーシアに現地持株会社を設立することといたしました。
(2)設立した子会社の概要
①オーストラリア

名称	Park24 Australia Pty Ltd
所在地	Ashurst-Australia, Level 26 181 William Street Melbourne VIC3000, Australia
代表者名	佐々木賢一
資本金	126.6百万豪ドル
設立年月日	平成28年12月20日
事業の内容	持株会社
出資比率	当社100%

②シンガポール

名称	Park24 Singapore Pte. Ltd.
所在地	112 Robinson Road 03-04 Robinson112 Singapore 068902
代表者名	佐々木賢一
資本金	59.1百万シンガポールドル
設立年月日	平成28年12月21日
事業の内容	持株会社
出資比率	当社100%

③マレーシア

名称	Park24 Malaysia Sdn. Bhd.
所在地	348, Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia
代表者名	佐々木賢一
資本金	74.3百万マレーシアリンギッド
設立年月日	平成28年12月23日
事業の内容	持株会社
出資比率	当社100%

(株式取得による会社等の買収)
当社は、平成28年12月7日開催の取締役会決議に基づき、平成29年1月18日に、オーストラリア、ニュージーランド、英国で駐車場事業を展開するSecure Parking Pty Ltd、シンガポールで駐車場事業を展開するSecure Parking Singapore Pte. Ltd.及びマレーシアで駐車場事業を展開するSecure Parking Corporation Sdn. Bhd.の株式の80%の取得を完了いたしました。なお、これらの株式取得は、当社の現地持株会社であるPark24 Australia Pty Ltd、Park24 Singapore Pte. Ltd.、Park24 Malaysia Sdn. Bhd.がそれぞれ行っております。
(1)株式取得の目的
『Secure Parking』は1979年にオーストラリアで駐車場事業を開始し、今ではオセアニア・アジアを中心に、世界11ヶ国で事業展開するグローバル駐車場ブランドです。今回、当社が株式を取得するのは、『Secure Parking』が展開している11ヶ国のうち、オーストラリア・ニュージーランド・英国・シンガポール・マレーシアの5ヶ国(計881件・318,862台)の駐車場事業で、オーストラリア・シンガポール・マレーシアでは最大手の駐車場事業者となっています。
今回の株式取得により、当社が展開する駐車場は、件数で世界最大となると同時に両社の開発・運営ノウハウを融合し、当社の信用力、ITシステム、開発力と『Secure Parking』のグローバル展開力を掛け合わせることで既存エリアにおける拡大スピードの加速と新規の国・エリアへの拡大が見込まれます。更に、当社が展開する駐車場を利用したモビリティ事業の各国への展開も視野に入れることができます。
また、今回の株式取得では対象各国のSecure Parking社の80%の株式を取得し、既存株主・経営チームとパートナーシップを組むことで経営の維持・強化及び安定した事業運営が可能であり、シナジー創出を容易にしております。
以上のことより、今回の株式取得による子会社化はエリアや規模の拡大のみならず、当社がグローバルプレーヤーとして世界各国、各地で「快適なクルマ社会の実現」に向けた取り組みを実行することを目指したものであります。
(2)株式取得の相手先の名称
個人株主3名・・・・・・Brett Mathews、Garth Mathews、Winardi Pranatajaya
法人株主4社・・・・・・Ariadne Holdings Pty Ltd、Orion Development Pty Ltd、Allenwood Investments Limited、Dekad Mutiara Sdn. Bhd.
(3)買収する会社の名称、事業内容、規模
①Auspark Holdings Pty. Ltd

商号	Auspark Holdings Pty. Ltd
本店の所在地	オーストラリア ニュー サウス ウェールズ州
資本金の額	200豪ドル 2016年6月30日時点
純資産の額	52.3百万豪ドル 2016年6月30日時点
総資産の額	55.0百万豪ドル 2016年6月30日時点
事業の内容	Secure Parking Pty Ltdの50.0%を保有する持株会社

②Periman Pty. Ltd.

商号	Periman Pty. Ltd.
本店の所在地	オーストラリア ニュー サウス ウェールズ州
資本金の額	2豪ドル 2016年6月30日時点
純資産の額	35.8百万豪ドル 2016年6月30日時点
総資産の額	35.8百万豪ドル 2016年6月30日時点
事業の内容	Secure Parking Pty Ltdの50.0%を保有する持株会社

③Secure Parking Pty Ltd

商号	Secure Parking Pty Ltd
本店の所在地	オーストラリア ニュー サウス ウェールズ州
資本金の額	4豪ドル 2016年6月30日時点
連結純資産の額	20.9百万豪ドル 2016年6月30日時点
連結総資産の額	92.2百万豪ドル 2016年6月30日時点
連結売上高	274.8百万豪ドル 2016年6月期
事業の内容	オーストラリア、ニュージーランド、英国における駐車場の運営

④Secure Parking Singapore Pte. Ltd.

商号	Secure Parking Singapore Pte. Ltd.
本店の所在地	シンガポール
資本金の額	6.5百万シンガポールドル 2016年3月31日時点
純資産の額	8.6百万シンガポールドル 2016年3月31日時点
総資産の額	34.9百万シンガポールドル 2016年3月31日時点
売上高	49.1百万シンガポールドル 2016年3月期
事業の内容	シンガポールにおける駐車場の運営

⑤Secure Parking Corporation Sdn. Bhd.

商号	Secure Parking Corporation Sdn. Bhd.
本店の所在地	マレーシア クアラルンプール
資本金の額	3.0百万マレーシアリンギット 2015年12月31日時点
連結純資産の額	7.5百万マレーシアリンギット 2015年12月31日時点
連結総資産の額	31.9百万マレーシアリンギット 2015年12月31日時点
連結売上高	80.0百万マレーシアリンギット 2015年12月期
事業の内容	マレーシアにおける駐車場の運営

注1)③Secure Parking Pty Ltdは①Auspark Holdings Pty.Ltd及び②Periman Pty.Ltd.が保有する子会社のため間接取
得となりますがオーストラリアの中核事業会社のため概要を記載しております。
注2)上記の他Secure Parking Pty Ltdの子会社6社とSecure Parking Corporation Sdn. Bhd.の子会社2社を間接取得
いたします。
(4)子会社株式取得の時期
平成29年1月18日にすべての株式取得を完了しております。
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①Periman Pty Ltd

取 得 株 式 数	8株
取 得 価 額	43.1百万豪ドル
取得後の持分比率	80.0%

注)Auspark Holdings Pty. Ltd及びSecure Parking Pty Ltd社株式の保有を目的とする中間持株会社となります。
②Auspark Holdings Pty Ltd

取 得 株 式 数	160株
取 得 価 額	106.2百万豪ドル
取得後の持分比率	80.0%

注)Periman Pty.Ltd.を通じての保有となり、Secure Parking Pty Ltd社株式の保有を目的とする中間持株会社となります。
③Secure Parking Singapore Pte. Ltd.

取 得 株 式 数	4,177,200株
取 得 価 額	56百万豪ドル
取得後の持分比率	80.0%

④Secure Parking Corporation Sdn. Bhd.

取 得 株 式 数	2,400,000株
取 得 価 額	22.4百万豪ドル
取得後の持分比率	80.0%