訂正有価証券報告書-第23期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1) 【ストックオプション制度の内容】
2008年度第1回新株予約権
2008年度第2回新株予約権
2008年度第3回新株予約権
2008年度第4回新株予約権
2009年度第1回新株予約権
2009年度第2回新株予約権
2009年度第3回新株予約権
2009年度第4回新株予約権
2010年度第1回新株予約権
2010年度第2回新株予約権
2010年度第3回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2010年度第4回新株予約権
2011年度第1回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2011年度第2回新株予約権
2011年度第3回新株予約権
2011年度第4回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第1回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第2回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期(以下、「達成期」という。)に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:20%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:14%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:8%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:2%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:80%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:56%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:32%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:8%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,750億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第1回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合 : 行使可能割合:20%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合 : 行使可能割合:80%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,800億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第2回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2014年度第1回新株予約権
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) 1 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
2 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、次により決定される1株当たりの価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
1株当たりの価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他1株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
2008年度第1回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2008年4月25日 | - |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員246名 | - |
| 新株予約権の数(個) | 928 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 92,800 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 518 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年4月26日～ 2018年4月25日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 518 資本組入額 259 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | - |
2008年度第2回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2008年7月25日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役および従業員341名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 3,980 | 3,703 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 398,000 | 370,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 406 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年7月26日～ 2018年7月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 406 資本組入額 203 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2008年度第3回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2008年10月24日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員128名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 111 | 110 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,100 | 11,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 340 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年10月25日～ 2018年10月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 340 資本組入額 170 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2008年度第4回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2009年1月27日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員128名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 121 | 112 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,100 | 11,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 324 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年1月28日～ 2019年1月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 324 資本組入額 162 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第1回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2009年4月28日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員100名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 282 | 227 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,200 | 22,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 269 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年4月29日～ 2019年4月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 269 資本組入額 135 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第2回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2009年7月28日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役および従業員459名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 3,616 | 3,548 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 361,600 | 354,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 307 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年7月29日～ 2019年7月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 307 資本組入額 154 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第3回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2009年10月27日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員61名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 66 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 288 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年10月28日～ 2019年10月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 288 資本組入額 144 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第4回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2010年1月27日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員101名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 221 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 22,100 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 321 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年1月28日～ 2020年1月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 321 資本組入額 161 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2010年度第1回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2010年4月27日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員155名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 352 | 350 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,200 | 35,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 359 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年4月28日～ 2020年4月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 359 資本組入額 180 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2010年度第2回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2010年7月27日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役および従業員273名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 3,925 | 3,874 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 392,500 | 387,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 347 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月28日～ 2020年7月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 347 資本組入額 174 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2010年度第3回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2010年10月22日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員106名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 157 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,700 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 289 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年10月23日～ 2020年10月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 289 資本組入額 145 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2010年度第4回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2011年1月25日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員104名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 319 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,900 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 312 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年1月26日～ 2021年1月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 312 資本組入額 156 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2011年度第1回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2011年5月20日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員169名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 281 | 267 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,100 | 26,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 280 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年5月21日～ 2021年5月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 280 資本組入額 140 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2011年度第2回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2011年7月22日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役および従業員256名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 4,019 | 3,993 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 401,900 | 399,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 277 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年7月23日～ 2021年7月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 277 資本組入額 139 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2011年度第3回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2011年11月2日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員281名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 521 | 507 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 52,100 | 50,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 253 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年11月3日～ 2021年11月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 253 資本組入額 127 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2011年度第4回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2012年2月3日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員114名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 265 | 253 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,500 | 25,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 249 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年2月4日～ 2022年2月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 249 資本組入額 125 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第1回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2012年5月2日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員45名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 807 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 80,700 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 254 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年5月3日～ 2022年5月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 254 資本組入額 127 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第2回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2013年1月29日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社および当社子会社の取締役および従業員58名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 219,500 | 210,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,950,000 | 21,050,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 324 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月1日～ 2023年2月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 326.72 資本組入額 163.36 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期(以下、「達成期」という。)に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:20%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:14%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:8%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:2%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:80%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:56%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:32%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:8%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,750億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第1回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2013年4月25日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員1,983名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 75,200 | 75,070 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,520,000 | 7,507,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 493 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月1日～ 2023年5月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 498.54 資本組入額 249.27 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合 : 行使可能割合:20%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合 : 行使可能割合:80%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,800億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第2回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2013年10月25日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社および当社子会社の取締役および従業員99名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 225,700 | 216,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 22,570,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 514 | 21,670,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月1日～ 2023年11月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 515.34 資本組入額 257.67 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2014年度第1回新株予約権
| 事業年度末現在 2018年3月31日 | 提出日の前月末現在 2018年5月31日 | |
| 決議年月日 | 2014年4月25日 | 同左 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員4名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 19,500 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,950,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 492 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月1日～ 2024年5月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 493.20 資本組入額 246.60 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
| 決議年月日 | 2007年6月21日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役 なお、人数等の詳細については、今後開催される新株予約権の募集事項を決定する取締役会において決定する。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 1,000,000株を各事業年度における総株数の上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後10年間を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任した場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 |
(注) 1 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
2 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、次により決定される1株当たりの価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
1株当たりの価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他1株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
3 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
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