四半期報告書-第28期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
17. 重要な後発事象
株式交付による連結子会社化
当社は、2022年7月27日開催の取締役会において、ソフトバンク(株)との間で、PayPay(株)を当社の連結子会社とするための一連の取引(以下「本取引」)に関して取引契約書(以下「本取引契約」)を締結することを決議し、同日付で本取引契約を締結しました。
本取引契約に基づき、当社の完全子会社であるZホールディングス中間(株)により設立予定であるBホールディングス(株)を株式交付親会社とし、PayPay(株)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」)を実施することにより、PayPay(株)が当社の子会社となる予定です。
1. 本取引の目的
当社グループは、2021年3月に実施した当社とLINE(株)との経営統合以来、日常生活に欠かせない「情報と人をつなぐ(Yahoo! JAPAN)」「人と人をつなぐ(LINE)」「人と金融サービスをつなぐ(PayPay)」という3つの起点を中心に、多様なグループ会社とのシナジーを通じて、さまざまな社会課題の解決に取り組んでまいりました。各グループ企業が連携することで、他のグローバルIT企業とは一線を画した独自の経済圏を確立し、世界をリードするAIテックカンパニーへと成長することを目指しています。3つの起点のうちの1つであるPayPayが提供するキャッシュレス決済サービスのPayPayは、サービス開始から3年9カ月で累計登録者数4,865万人、加盟店数374万ヵ所(注1)に利用していただき、社会インフラとして急速な成長を遂げています。
PayPay(株)は、これまではソフトバンクグループ(株)を親会社とし、当社グループならびにソフトバンク(株)らの株主が強みを持ち寄り成長を遂げてきました。本取引を通じ、当社とソフトバンク(株)によりBホールディングス(株)を共同経営し、PayPay(株)を連結子会社化することで、更なる社会課題の解決はもとより、当社グループおよびPayPay(株)の企業価値の最大化に資すると考え、この度当社は、本取引の実行判断に至りました。
(注1) 2022年6月末時点(店舗やタクシー等、PayPayへの登録箇所数の累計)
2. 本株式交付等の概要
(1) 本株式交付等の概要
① Zホールディングス中間(株)がBホールディングス(株)を設立した上で、ソフトバンク(株)は、Zホールディングス中間(株)とソフトバンク(株)のBホールディングス(株)に対する出資割合が50:50となるよう、Bホールディングス(株)に対して出資(以下「本出資」)を行う。
② 現物配当の方法により、(i)当社の子会社であるヤフー(株)が保有するPayPay(株)の普通株式およびA種優先株式の全てをZホールディングス中間(株)に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株を当社に移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当を総称して「本現物配当」)。
③ 本出資および本現物配当の効力発生後、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)は、それぞれ、自らが保有するPayPay(株)のA種優先株式に係る取得請求権(注2)を行使し、本株式交付の効力発生日(但し、本株式交付の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPay(株)の普通株式に転換する(以下「本種類変更」)。
④ Bホールディングス(株)は、本株式交付を実施し、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPay(株)の普通株式796,804株を本株式交付の効力発生日にBホールディングス(株)に給付する。Bホールディングス(株)は、株式交付計画に基づいて、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)に対して、PayPay(株)の普通株式1株に対してBホールディングス(株)のA種種類株式1株を割当て交付する。
(注2) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPay(株)は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき普通株式1株を当該A種優先株主に対して交付することになります。
本取引の結果、Bホールディングス(株)がPayPay(株)の総議決権の過半数を取得することで親会社となり、また、当社は、Bホールディングス(株)の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため(注3)、当社は、Zホールディングス中間(株)およびBホールディングス(株)を通じてPayPay(株)を連結子会社化することとなり、PayPay(株)は当社の子会社に該当することが見込まれます。
(注3) 当社は、2022年7月27日付で、ソフトバンク(株)との間で、Bホールディングス(株)を対象会社とする株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結しました。本株主間契約において、本株式交付の効力が発生した場合、当社は、Bホールディングス(株)の取締役会を構成する取締役の過半数に係る指名権を有する旨が定められています。
(本取引の日程)
(注) 上記日程は、本取引の手続進行上の必要性その他の事由により変更されることがあります。
(2) 本株式交付の方式
Bホールディングス(株)を株式交付親会社、PayPay(株)を株式交付子会社とする株式交付です。また、Bホールディングス(株)は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2022 年9月30日までに、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)との間で、本種類変更後のPayPay(株)の発行済普通株式1,756,804株のうちそれぞれが保有する796,804株ずつ(計1,593,608株)について、Bホールディングス(株)が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡を受ける旨の総数譲渡契約を締結することを予定しています。かかる総数譲渡契約が締結された場合には、会社法第774 条の6の規定に基づき、同法第774 条の4(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み)および同法第774 条の5(株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て)に定める手続は行われないこととなります。
(3) 本株式交付に係る割当の内容
Bホールディングス(株)は、PayPay(株)の普通株式1株に対して、Bホールディングス(株)のA種種類株式1株を割当て交付します。本株式交付に際して、PayPay(株)のA種優先株式に対しては対価を交付しません。また、Bホールディングス(株)が譲り受けるPayPay(株)の普通株式の下限は1,593,608株、A種優先株式の下限は0株とします。
(4) 本株式交付に係る割当ての内容の算定の考え方
Bホールディングス(株)は、PayPay(株)の普通株式1株に対して、Bホールディングス(株)のA種種類株式1株を割当て交付します。当該割当てを受けるのは、株式交付親会社であるBホールディングス(株)の普通株式を同数保有するZホールディングス中間(株)およびソフトバンク(株)のみであり、かつZホールディングス中間(株)およびソフトバンク(株)は本株式交付に際してそれぞれが本種類変更後に保有するPayPay(株)の普通株式796,804株ずつをBホールディングス(株)に対して給付するものであるため、Zホールディングス中間(株)の親会社である当社およびソフトバンク(株)が協議の上、2022年10月1日時点におけるPayPay(株)およびBホールディングス(株)の各発行済株式総数を前提として、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。
3. 本株式交付の当事会社の概要
(注) 本出資により、Zホールディングス中間(株)とソフトバンク(株)のBホールディングス(株)に対する持株割合は50:50となる予定です。
4.業績に与える影響
第2四半期連結累計期間以降の業績に及ぼす影響額については、現在精査中です。
(参考情報)
本取引完了後の資本関係
株式交付による連結子会社化
当社は、2022年7月27日開催の取締役会において、ソフトバンク(株)との間で、PayPay(株)を当社の連結子会社とするための一連の取引(以下「本取引」)に関して取引契約書(以下「本取引契約」)を締結することを決議し、同日付で本取引契約を締結しました。
本取引契約に基づき、当社の完全子会社であるZホールディングス中間(株)により設立予定であるBホールディングス(株)を株式交付親会社とし、PayPay(株)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」)を実施することにより、PayPay(株)が当社の子会社となる予定です。
1. 本取引の目的
当社グループは、2021年3月に実施した当社とLINE(株)との経営統合以来、日常生活に欠かせない「情報と人をつなぐ(Yahoo! JAPAN)」「人と人をつなぐ(LINE)」「人と金融サービスをつなぐ(PayPay)」という3つの起点を中心に、多様なグループ会社とのシナジーを通じて、さまざまな社会課題の解決に取り組んでまいりました。各グループ企業が連携することで、他のグローバルIT企業とは一線を画した独自の経済圏を確立し、世界をリードするAIテックカンパニーへと成長することを目指しています。3つの起点のうちの1つであるPayPayが提供するキャッシュレス決済サービスのPayPayは、サービス開始から3年9カ月で累計登録者数4,865万人、加盟店数374万ヵ所(注1)に利用していただき、社会インフラとして急速な成長を遂げています。
PayPay(株)は、これまではソフトバンクグループ(株)を親会社とし、当社グループならびにソフトバンク(株)らの株主が強みを持ち寄り成長を遂げてきました。本取引を通じ、当社とソフトバンク(株)によりBホールディングス(株)を共同経営し、PayPay(株)を連結子会社化することで、更なる社会課題の解決はもとより、当社グループおよびPayPay(株)の企業価値の最大化に資すると考え、この度当社は、本取引の実行判断に至りました。
(注1) 2022年6月末時点(店舗やタクシー等、PayPayへの登録箇所数の累計)
2. 本株式交付等の概要
(1) 本株式交付等の概要
① Zホールディングス中間(株)がBホールディングス(株)を設立した上で、ソフトバンク(株)は、Zホールディングス中間(株)とソフトバンク(株)のBホールディングス(株)に対する出資割合が50:50となるよう、Bホールディングス(株)に対して出資(以下「本出資」)を行う。
② 現物配当の方法により、(i)当社の子会社であるヤフー(株)が保有するPayPay(株)の普通株式およびA種優先株式の全てをZホールディングス中間(株)に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株を当社に移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当を総称して「本現物配当」)。
③ 本出資および本現物配当の効力発生後、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)は、それぞれ、自らが保有するPayPay(株)のA種優先株式に係る取得請求権(注2)を行使し、本株式交付の効力発生日(但し、本株式交付の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPay(株)の普通株式に転換する(以下「本種類変更」)。
④ Bホールディングス(株)は、本株式交付を実施し、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPay(株)の普通株式796,804株を本株式交付の効力発生日にBホールディングス(株)に給付する。Bホールディングス(株)は、株式交付計画に基づいて、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)に対して、PayPay(株)の普通株式1株に対してBホールディングス(株)のA種種類株式1株を割当て交付する。
(注2) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPay(株)は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき普通株式1株を当該A種優先株主に対して交付することになります。
本取引の結果、Bホールディングス(株)がPayPay(株)の総議決権の過半数を取得することで親会社となり、また、当社は、Bホールディングス(株)の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため(注3)、当社は、Zホールディングス中間(株)およびBホールディングス(株)を通じてPayPay(株)を連結子会社化することとなり、PayPay(株)は当社の子会社に該当することが見込まれます。
(注3) 当社は、2022年7月27日付で、ソフトバンク(株)との間で、Bホールディングス(株)を対象会社とする株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結しました。本株主間契約において、本株式交付の効力が発生した場合、当社は、Bホールディングス(株)の取締役会を構成する取締役の過半数に係る指名権を有する旨が定められています。
(本取引の日程)
| 2022年7月27日 | 本取引契約の締結 |
| 2022年9月30日までに | Bホールディングス㈱の設立(予定) |
| 2022年9月30日までに | 本現物配当の効力発生(予定) |
| 2022年10月1日 | 本出資の払込(予定) |
| 2022年10月1日 | 本種類変更、本株式交付の効力発生(本取引の完了)(いずれも予定) |
(注) 上記日程は、本取引の手続進行上の必要性その他の事由により変更されることがあります。
(2) 本株式交付の方式
Bホールディングス(株)を株式交付親会社、PayPay(株)を株式交付子会社とする株式交付です。また、Bホールディングス(株)は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2022 年9月30日までに、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)との間で、本種類変更後のPayPay(株)の発行済普通株式1,756,804株のうちそれぞれが保有する796,804株ずつ(計1,593,608株)について、Bホールディングス(株)が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡を受ける旨の総数譲渡契約を締結することを予定しています。かかる総数譲渡契約が締結された場合には、会社法第774 条の6の規定に基づき、同法第774 条の4(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み)および同法第774 条の5(株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て)に定める手続は行われないこととなります。
(3) 本株式交付に係る割当の内容
Bホールディングス(株)は、PayPay(株)の普通株式1株に対して、Bホールディングス(株)のA種種類株式1株を割当て交付します。本株式交付に際して、PayPay(株)のA種優先株式に対しては対価を交付しません。また、Bホールディングス(株)が譲り受けるPayPay(株)の普通株式の下限は1,593,608株、A種優先株式の下限は0株とします。
(4) 本株式交付に係る割当ての内容の算定の考え方
Bホールディングス(株)は、PayPay(株)の普通株式1株に対して、Bホールディングス(株)のA種種類株式1株を割当て交付します。当該割当てを受けるのは、株式交付親会社であるBホールディングス(株)の普通株式を同数保有するZホールディングス中間(株)およびソフトバンク(株)のみであり、かつZホールディングス中間(株)およびソフトバンク(株)は本株式交付に際してそれぞれが本種類変更後に保有するPayPay(株)の普通株式796,804株ずつをBホールディングス(株)に対して給付するものであるため、Zホールディングス中間(株)の親会社である当社およびソフトバンク(株)が協議の上、2022年10月1日時点におけるPayPay(株)およびBホールディングス(株)の各発行済株式総数を前提として、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。
3. 本株式交付の当事会社の概要
| 株式交付親会社 | 株式交付子会社 | |||||
| (1) | 名称 | Bホールディングス㈱ | PayPay㈱ | |||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | |||
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 坂上亮介(設立時点) ※ 本株式交付の効力発生日以降は、川邊健太郎および宮川潤一が就任予定 | 代表取締役 社長執行役員CEO 中山一郎 | |||
| (4) | 事業内容 | グループ会社の経営管理およびそれに付随する業務 | モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供 | |||
| (5) | 資本金 | 75百万円 | 121,800百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 2022年9月(予定) | 2018年6月15日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | (設立時点) 普通株式:15株 (予定) | (2022年6月30日現在) 普通株式:1,660,000株 A種優先株式:1,090,000株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月 | 3月 | |||
| (9) | 従業員数 | 0名 | (2022年3月31日現在) 1,846名 | |||
| (10) | 主要取引先 | 該当事項はありません | 該当事項はありません | |||
| (11) | 主要取引銀行 | 該当事項はありません | 該当事項はありません | |||
| 株式交付親会社 | 株式交付子会社 | |||||
| (12) | 大株主および 持株比率 | Zホールディングス中間㈱ 100%(設立時点)(注) | 普通株式 SVF II Piranha (DE) LLC ソフトバンク㈱ ヤフー㈱ A種優先株式 ソフトバンク㈱ ヤフー㈱ (2022年6月30日現在) | (普通株式持株比率) 50.0% 25.0% 25.0% (A種優先株式持株比率) 50.0% 50.0% | ||
(注) 本出資により、Zホールディングス中間(株)とソフトバンク(株)のBホールディングス(株)に対する持株割合は50:50となる予定です。
4.業績に与える影響
第2四半期連結累計期間以降の業績に及ぼす影響額については、現在精査中です。
(参考情報)
本取引完了後の資本関係
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
