(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社フェスの株式取得)
当社は、平成29年11月29日開催の取締役会において、株式会社フェスの全株式を取得して子会社化することを決議し、平成29年12月12日付で株式譲渡契約を締結しました。また、当該契約にもとづき、平成30年1月4日付で同社の全株式を取得し、子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フェス
事業の内容 システムマネジメントサービス、ヘルプデスクサービス、コンサルティング&トレーニングサービス、医療系システム運用・ヘルプデスクサービス、人材派遣サービス
(2)企業結合日
平成30年1月4日
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)取得した議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(7)企業結合を行った理由
当社は昭和44年の創立以来、金融を中心とする幅広い分野のお客さまにITサービスを提供しております。近年は、ITサービス業界を取り巻く急激な環境変化に対応するため、主力のシステム運営管理事業のいっそうの拡充を進めております。
株式会社フェスは平成11年に、システムオペレーションを代行するサービスを主たる事業目的に、株式会社セゾン情報システムズの子会社として設立されました。その後医療系運用業務、また近年では「ITILコンサル業務」への参入等により業容を拡大し、「従来型運用」を「次世代ITサービスマネジメント」に変えるべく新しい取り組みを行っています。
今般の株式取得により、両社の中核事業であるシステム運営管理事業の規模拡大、および効率的な運営体制の構築などに大きく寄与することが期待されます。また、両社の長年にわたり蓄積された技術やノウハウの共有化を進めることで、それぞれの得意とする顧客領域に対してこれまで以上に幅広いサービス展開を行うことが可能になります。今般の株式取得は、このような相乗効果を総合的に判断したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年1月4日～平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内容
現金 2,000百万円
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,697百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
(3)償却方法および償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 822百万円
固定資産 79
資産合計 902
流動負債 571
固定負債 21
負債合計 593
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
(株式会社テラコーポレーションの吸収合併)
当社は、平成29年6月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テラコーポレーションを吸収合併することを決議し、平成29年7月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業または対象となった事業の名称およびその事業の内容
被結合企業(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社テラコーポレーション(当社の連結子会社)
事業の内容 ITソフトウェア受託開発
(2)企業結合日
平成29年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社テラコーポレーションを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社インフォメーション・ディベロプメント
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の中期経営計画方針の実行に向けて、サービス品質の向上、戦略的資源配分およびコーポレートガバナンス強化を進めるために、経営資源を集約いたします。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。