有価証券報告書-第53期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年7月21日、会社法第370条および当社定款第25条(取締役会決議の省略)に基づき、株式会社GIテクノスの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、当該契約に基づき、2020年8月3日付で同社の全株式を取得し、子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GIテクノス
事業の内容 ITソフトウェア受託開発
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はクラウドを活用したシステム基盤の構築や、情報資産の移行などビジネスの変革に貢献する、デジタルトランスフォーメーション(DX)関連サービスの拡大に注力しています。
株式会社GIテクノスは1973年に設立、通信キャリア業界や公共業界向けの基幹システムに関するソフトウェア開発からシステム基盤構築にくわえ、モバイルアプリケーション開発を強みとしています。とりわけ上記の業界における豊富な実績と業務ノウハウを有するほか、近年ニーズの高いクラウド関連技術者や、スマートフォン・タブレット向けのモバイルアプリケーション開発技術者を多数有しており、今後さらなる成長が期待されます。
今回の株式取得は、通信キャリア業界や公共業界を中心とした顧客基盤の強化にくわえ、市場ニーズの高いクラウドをはじめとしたシステム基盤分野の協業による事業の拡大、さらにはモバイルアプリケーション分野における技術やサービスの共有が同分野のサービス力をさらに高めると判断し、同社株式を取得することとしました。
③企業結合日
2020年8月1日(みなし取得日)
2020年8月3日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年8月1日～2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非公表とします。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 42,651千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
401,961千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 670,688千円
固定資産 227,486千円
資産合計 898,174千円
流動負債 509,091千円
固定負債 256,894千円
負債合計 765,985千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 623,463千円
営業利益 10,214千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としています。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下、本株式取得)、その後当社を株式交換完全親会社とし、WHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換です。
なお、WHD社は、2021年3月1日付で同社の完全子会社である株式会社システムデザインに吸収合併されました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィズ・ホールディングス
事業の内容 子会社に対する経営指導、管理業務受託
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はM&Aを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション(DX)をはじめとしたサービスの高付加価値化に取り組んでいます。
WHD社は、1981年4月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域において豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
今回の株式取得および株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野において両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出により、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
③企業結合日
2020年12月31日(みなし取得日)
2021年1月4日(現金を対価とする株式取得日)
2021年1月27日(株式交換の効力発生日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、WHD社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
本株式取得により取得した議決権比率 78.47%
本株式交換により追加で取得した議決権比率 21.53%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がWHD社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としているため、2021年1月1日～3月31日までの業績が含まれています。
なお、WHD社は、2021年3月1日付で同社の完全子会社である株式会社システムデザインに吸収合併されました。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
WHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式7.62株を割り当てています。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社およびWHD社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2020年11月6日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近1ヵ月の各取引日における終値の平均値を使用して算定しています。
WHD社の株式価値については、WHD社株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社に業種、規模、収益等が類似した類似企業を3社選定し、各類似企業の株価収益倍率(PER)を計算し評価する「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式価値を適正に評価するため、直近3期の1株当たり税引後純利益を採用しました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、215,341株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社が保有する自己株式を割当てています。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイサリーに対する報酬・手数料等 107,774千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
728,942千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 794,762千円
固定資産 446,415千円
資産合計 1,241,178千円
流動負債 431,541千円
固定負債 168,108千円
負債合計 599,649千円
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,075,446千円
営業利益 △24,436千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としています。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
(共通支配下の取引等)
連結孫会社による連結子会社の吸収合併について
当社は、2021年1月18日開催の取締役会において、当社の連結孫会社である株式会社システムデザインが当社の連結子会社である株式会社ウィズ・ホールディングスを吸収合併することを決議し、2021年3月1日付で吸収合併しました。
1 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続企業)
名称:株式会社システムデザイン(当社の連結孫会社)
事業内容:ITソフトウェア受託開発
非結合企業(消滅会社)
名称:株式会社ウィズ・ホールディングス(当社の連結子会社)
事業内容:子会社に対する経営指導、管理業務受託
(2)企業結合日
2021年3月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社システムデザインを存続会社とし、株式会社ウィズ・ホールディングスを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社システムデザイン
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の中期経営計画方針の実行に向けて、グループ内の経営効率化を図るものです。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(取得による企業結合)
当社は、2020年7月21日、会社法第370条および当社定款第25条(取締役会決議の省略)に基づき、株式会社GIテクノスの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、当該契約に基づき、2020年8月3日付で同社の全株式を取得し、子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GIテクノス
事業の内容 ITソフトウェア受託開発
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はクラウドを活用したシステム基盤の構築や、情報資産の移行などビジネスの変革に貢献する、デジタルトランスフォーメーション(DX)関連サービスの拡大に注力しています。
株式会社GIテクノスは1973年に設立、通信キャリア業界や公共業界向けの基幹システムに関するソフトウェア開発からシステム基盤構築にくわえ、モバイルアプリケーション開発を強みとしています。とりわけ上記の業界における豊富な実績と業務ノウハウを有するほか、近年ニーズの高いクラウド関連技術者や、スマートフォン・タブレット向けのモバイルアプリケーション開発技術者を多数有しており、今後さらなる成長が期待されます。
今回の株式取得は、通信キャリア業界や公共業界を中心とした顧客基盤の強化にくわえ、市場ニーズの高いクラウドをはじめとしたシステム基盤分野の協業による事業の拡大、さらにはモバイルアプリケーション分野における技術やサービスの共有が同分野のサービス力をさらに高めると判断し、同社株式を取得することとしました。
③企業結合日
2020年8月1日(みなし取得日)
2020年8月3日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年8月1日～2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非公表とします。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 42,651千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
401,961千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 670,688千円
固定資産 227,486千円
資産合計 898,174千円
流動負債 509,091千円
固定負債 256,894千円
負債合計 765,985千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 623,463千円
営業利益 10,214千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としています。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下、本株式取得)、その後当社を株式交換完全親会社とし、WHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換です。
なお、WHD社は、2021年3月1日付で同社の完全子会社である株式会社システムデザインに吸収合併されました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィズ・ホールディングス
事業の内容 子会社に対する経営指導、管理業務受託
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はM&Aを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション(DX)をはじめとしたサービスの高付加価値化に取り組んでいます。
WHD社は、1981年4月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域において豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
今回の株式取得および株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野において両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出により、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
③企業結合日
2020年12月31日(みなし取得日)
2021年1月4日(現金を対価とする株式取得日)
2021年1月27日(株式交換の効力発生日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、WHD社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
本株式取得により取得した議決権比率 78.47%
本株式交換により追加で取得した議決権比率 21.53%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がWHD社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としているため、2021年1月1日～3月31日までの業績が含まれています。
なお、WHD社は、2021年3月1日付で同社の完全子会社である株式会社システムデザインに吸収合併されました。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 1,098,494千円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 271,975千円 |
| 取得原価 | 1,370,470千円 |
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
WHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式7.62株を割り当てています。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社およびWHD社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2020年11月6日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近1ヵ月の各取引日における終値の平均値を使用して算定しています。
WHD社の株式価値については、WHD社株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社に業種、規模、収益等が類似した類似企業を3社選定し、各類似企業の株価収益倍率(PER)を計算し評価する「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式価値を適正に評価するため、直近3期の1株当たり税引後純利益を採用しました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、215,341株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社が保有する自己株式を割当てています。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイサリーに対する報酬・手数料等 107,774千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
728,942千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 794,762千円
固定資産 446,415千円
資産合計 1,241,178千円
流動負債 431,541千円
固定負債 168,108千円
負債合計 599,649千円
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,075,446千円
営業利益 △24,436千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としています。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
(共通支配下の取引等)
連結孫会社による連結子会社の吸収合併について
当社は、2021年1月18日開催の取締役会において、当社の連結孫会社である株式会社システムデザインが当社の連結子会社である株式会社ウィズ・ホールディングスを吸収合併することを決議し、2021年3月1日付で吸収合併しました。
1 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続企業)
名称:株式会社システムデザイン(当社の連結孫会社)
事業内容:ITソフトウェア受託開発
非結合企業(消滅会社)
名称:株式会社ウィズ・ホールディングス(当社の連結子会社)
事業内容:子会社に対する経営指導、管理業務受託
(2)企業結合日
2021年3月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社システムデザインを存続会社とし、株式会社ウィズ・ホールディングスを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社システムデザイン
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の中期経営計画方針の実行に向けて、グループ内の経営効率化を図るものです。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。