有価証券報告書-第39期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定成長の継続的な確保と財務基盤の更なる強化に向けて、的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務遂行を可能とする経営体制を整備し、事業運営におけるチェック機能、とりわけ法令遵守の風土を確立することによって経営に対する信頼性を確保すると共に、全てのステークホルダーに対する経営の透明性を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの主要な目的と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年6月22日より、取締役会の監督機能強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。取締役会は14名で構成され、定例(月1回)及び臨時の取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として、法定事項・定款規定事項及び株主総会委任事項を協議決定するとともに、経営の基本方針及び業務執行上の重要事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役の内、監査等委員でない4名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査等委員会は4名で構成され、内3名を社外取締役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、経営監視機能が十分発揮できる体制をとっております。監査等委員会は、定例(月1回)と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行うほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
また、取締役5名に主な事業部門の長16名を加えた21名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。
当社の企業統治の体制における取締役会及び監査等委員会の構成等は下記のとおりとなっております。
a. 取締役会の構成員の氏名
取締役(14名) 藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、藤森武史、長谷部邦雄、石川清志、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、藤井孝藏、中村隆夫、三木正志、楢林知樹、有岡宏
なお、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹、有岡宏の7氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
b. 取締役会の長の氏名及び役職
代表取締役会長執行役員(CEO) 藤澤義麿
c. 監査等委員会の構成員の氏名
監査等委員(4名)中村隆夫、三木正志、楢林知樹、有岡宏
なお、当事業年度においては、当社の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査機能を担う「監査役会」を設置しておりました。それらの構成員は以下のとおりです。
a. 取締役会の構成員の氏名
取締役(10名) 藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、藤森武史、長谷部邦雄、石川清志、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、有岡宏
なお、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一及び有岡宏の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
取締役会の長の氏名及び役職:代表取締役会長執行役員(CEO) 藤澤義麿
b. 監査役会の構成員の氏名
監査役(4名) 中村隆夫、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹
なお、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
そのほか、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。
また、あらゆるサステナビリティの取り組みにかかわる意思決定を行うことにより、グループ全体の持続的な成長および社会課題の解決に資することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。
当該企業統治の体制を採用する理由は、PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断したためであります。
③企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びJ-SOX関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「危機管理マニュアル」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役7名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
d. 会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社(上場子会社除く)の全ての取締役、監査役及び執行役員であります。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者における故意または犯罪行為等に起因した場合は、保険金支払の対象外としております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は17名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。なお、当事業年度末においては、取締役12名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
g. 自己株式の取得
当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
h. 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
i. 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は下記のとおりです。
(注)有岡宏氏の就任以降に開催された取締役会は13回となっております。
当事業年度は、取締役会において以下の点について重点的に審議を行いました。
イ 取締役会のあり方について
・取締役会実効性評価の実施と課題の共有
・スキルマトリクス(取締役会メンバーに求める知識・経験・能力)の議論
・監査等委員会設置会社への移行についての検討
ロ 事業戦略について
・新中期経営計画の策定
・サステナビリティ経営の在り方について
・M&Aについて
・新規事業の検討
・人事及び組織の方向性について
ハ その他
・取締役の事業執行のモニタリング
・D&O保険の検討と実施
・投資家との対話についての実施状況の確認
・株主還元方針の検討と決定
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定成長の継続的な確保と財務基盤の更なる強化に向けて、的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務遂行を可能とする経営体制を整備し、事業運営におけるチェック機能、とりわけ法令遵守の風土を確立することによって経営に対する信頼性を確保すると共に、全てのステークホルダーに対する経営の透明性を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの主要な目的と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年6月22日より、取締役会の監督機能強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。取締役会は14名で構成され、定例(月1回)及び臨時の取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として、法定事項・定款規定事項及び株主総会委任事項を協議決定するとともに、経営の基本方針及び業務執行上の重要事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役の内、監査等委員でない4名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査等委員会は4名で構成され、内3名を社外取締役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、経営監視機能が十分発揮できる体制をとっております。監査等委員会は、定例(月1回)と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行うほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
また、取締役5名に主な事業部門の長16名を加えた21名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。
当社の企業統治の体制における取締役会及び監査等委員会の構成等は下記のとおりとなっております。
a. 取締役会の構成員の氏名
取締役(14名) 藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、藤森武史、長谷部邦雄、石川清志、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、藤井孝藏、中村隆夫、三木正志、楢林知樹、有岡宏
なお、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹、有岡宏の7氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
b. 取締役会の長の氏名及び役職
代表取締役会長執行役員(CEO) 藤澤義麿
c. 監査等委員会の構成員の氏名
監査等委員(4名)中村隆夫、三木正志、楢林知樹、有岡宏
なお、当事業年度においては、当社の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査機能を担う「監査役会」を設置しておりました。それらの構成員は以下のとおりです。
a. 取締役会の構成員の氏名
取締役(10名) 藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、藤森武史、長谷部邦雄、石川清志、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、有岡宏
なお、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一及び有岡宏の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
取締役会の長の氏名及び役職:代表取締役会長執行役員(CEO) 藤澤義麿
b. 監査役会の構成員の氏名
監査役(4名) 中村隆夫、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹
なお、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
そのほか、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。
また、あらゆるサステナビリティの取り組みにかかわる意思決定を行うことにより、グループ全体の持続的な成長および社会課題の解決に資することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。
| (2023年6月23日現在) |
当該企業統治の体制を採用する理由は、PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断したためであります。
③企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びJ-SOX関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「危機管理マニュアル」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役7名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
d. 会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社(上場子会社除く)の全ての取締役、監査役及び執行役員であります。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者における故意または犯罪行為等に起因した場合は、保険金支払の対象外としております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は17名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。なお、当事業年度末においては、取締役12名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
g. 自己株式の取得
当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
h. 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
i. 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は下記のとおりです。
| 会社における地位 | 氏名 | 出席状況(開催回数/出席回数) |
| 代表取締役 | 藤澤 義麿 | 100%(16回/16回) |
| 代表取締役 | 尾崎 宗視 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 中井 隆憲 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 藤森 武史 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 長谷部 邦雄 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 石川 清志 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 福永 哲弥 | 93%(16回/15回) |
| 社外取締役 | 井戸 理恵子 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 伊藤 徳一 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 有岡 宏 | 100%(13回/13回) |
| 常勤監査役 | 中村 隆夫 | 100%(16回/16回) |
| 社外監査役 | 藤井 孝藏 | 93%(16回/15回) |
| 社外監査役 | 三木 正志 | 100%(16回/16回) |
| 社外監査役 | 楢林 知樹 | 100%(16回/16回) |
(注)有岡宏氏の就任以降に開催された取締役会は13回となっております。
当事業年度は、取締役会において以下の点について重点的に審議を行いました。
イ 取締役会のあり方について
・取締役会実効性評価の実施と課題の共有
・スキルマトリクス(取締役会メンバーに求める知識・経験・能力)の議論
・監査等委員会設置会社への移行についての検討
ロ 事業戦略について
・新中期経営計画の策定
・サステナビリティ経営の在り方について
・M&Aについて
・新規事業の検討
・人事及び組織の方向性について
ハ その他
・取締役の事業執行のモニタリング
・D&O保険の検討と実施
・投資家との対話についての実施状況の確認
・株主還元方針の検討と決定
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
