(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定成長の継続的な確保と財務基盤の更なる強化に向けて、的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務遂行を可能とする経営体制を整備し、事業運営におけるチェック機能、とりわけ法令遵守の風土を確立することによって経営に対する信頼性を確保すると共に、全てのステークホルダーに対する経営の透明性を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの主要な目的と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用しております。取締役会は9名で構成され、定例(月1回)及び臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を相互に監督しております。取締役の内、3名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査役会は4名で構成され、内3名を社外監査役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、監査役による監査機能が十分発揮できる体制をとっております。監査役会は、定例(月1回)と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
また、社外取締役を除く取締役6名に主な事業部門の長9名を加えた15名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。
さらに、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。
なお、当社の企業統治の体制における取締役会の構成等は下記のとおりとなっております。
a. 取締役会の目的及び権限
取締役会は、会社の経営管理の意思決定機関として、法定事項・定款規定事項及び株主総会委任事項を協議決定するとともに、経営の基本方針及び業務執行上の重要事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督する。
b. 取締役会の構成員の氏名
取締役(9名) 藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、石川清志、藤森武史、長谷部邦雄、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一
なお、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
また、監査役も取締役会に出席し、必要に応じて適宜意見を述べております。
監査役(4名) 中村隆夫、小島武雄、藤井孝藏、三木正志
なお、小島武雄、藤井孝藏及び三木正志の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
c. 取締役会の長の氏名及び役職
代表取締役会長執行役員(CEO) 藤澤義麿

(2019年6月20日現在)

当該企業統治の体制を採用する理由は、PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断したためであります。
③企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びJ-SOX関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「危機管理マニュアル」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名及び社外監査役3名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役のいずれも100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。