四半期報告書-第54期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

16.後発事象
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2020年6月30日開催の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社(以下「乃木坂46LLC」という。)」の持分の50%を保有する、株式会社ノース・リバー(以下「ノース・リバー」という。)の発行済株式のうち35%を京楽産業.株式会社から取得する株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2020年7月1日付で同社株式を取得いたしました。
また、当社及び当社の連結子会社である株式会社FA Project(以下「FAP」という。)は、2020年8月12日開催の取締役会において、ノース・リバーの発行済株式のうち45%を保有する秋元康氏及び5%を保有する秋元伸介氏(以下、両名合わせて「秋元氏」という。)と当社及びFAPとの間で株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の目的
当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合
など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバンド「BRID
EAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほ
か、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーン
における販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」、「AKB48グループ」などのアイドルグ
ループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ
「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46LLCの持分の50%を保有することから、同グルー
プに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。
このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体
質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、同社株式35%を保有する京楽産業.株式会社及び同社株式50%を保有する秋元氏とそれぞれ株式譲渡契約を締結いたし
ました。なお、同社は連結子会社となる見込みであります。
今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとし
て、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤
の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。
(2) 株式取得の相手先及び持株比率
京楽産業.株式会社(持株比率35%)
秋元 康(持株比率45%)
秋元伸介(持株比率5%)
(3) 株式取得する会社の名称等
① 名称 株式会社ノース・リバー
② 住所 東京都千代田区内神田一丁目15番4号 内神田LDビル
③ 代表者の氏名 代表取締役 北川 謙二
④ 資本金の額 10百万円
⑤ 事業の内容 映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
(4) 株式取得の時期
2020年7月1日(京楽産業.株式会社)
2020年8月14日予定(秋元氏)
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
京楽産業.株式会社
① 取得する株式の数 70株
② 取得価額 2,100百万円
③ 取得後の持分比率 50%
秋元氏
① 取得する株式の数 100株(うちFAP10株)
② 取得価額 7,000百万円(うちFAP700百万円)
③ 取得後の持分比率 100%(うちFAP5%)
(6) 支払資金の調達方法及び支払方法
支払資金の調達方法については、グループ内からの借入金及び金融機関からの借入金等にて充当する予定でありま
す。
秋元氏からの株式取得については、取得価額のうち2020年8月14日に2,000百万円の支払いを行う予定であり、2021
年5月31日までに残代金5,000百万円を支払う予定となっております。
(株式併合)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、2020年7月22日開催の臨時株主総会に株式併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、2020年8月15日付でその効力が発生いたします。
(1) 株式併合の目的
当社は、株式交換や第三者割当による新株予約権を発行するなどの積極的なエクイティファイナンスを実施してまいりましたが、発行済株式総数の増加に伴って、1株当たりの株式価値は希薄化しております。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等により、2020年1月から5月の当社の平均株価は76.3円と、1円当たりの株価変動率が相対的に大きい状況になっております。
なお、2020年6月8日の当社の終値は155円となっているものの、1年前の同時期である2019年1月から5月にかけての当社の平均株価が122.5円であったことから、前述の外的要因による株価の下落に対し、市場が戻してきていると見られる中におきましても、一般的に低位株と言われる300円から500円にかけての株価を下回っております。また、東京証券取引所の有価証券上場規程においては、望ましいとされる投資単位は5万円以上50万円未満と定められているところ、前述の2020年6月8日の当社の株価終値を参考にすれば、当社の投資単位(1単元)当たりの金額は15,500円と、望ましいとされる投資単位である5万円の1/3以下と、水準を大きく下回っております。
当社としましては、このままの株価水準が続いた場合、当社株式が投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となりかねず、一般投資家の皆様への影響が小さくないことから、かかる状況の改善を図るべきと認識しております。
そこで当社は、臨時株主総会において株主様からのご承認を得ることを条件に、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。今回、可及的速やかに株式併合をすることにより、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることができるとともに、株価水準についても望ましいとされる投資単位の水準になるものと考えております。
(2) 株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・割合
2020年8月15日をもって、2020年8月14日時点の株主名簿に記載及び記録された株主様のご所有株式数10株につき1株の割合で併合いたします。
③ 株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(2020年5月31日現在)	165,757,832株
株式併合により減少する株式数	149,182,049株
株式併合後の発行済株式総数	16,575,783株

(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数に株式の併合割合を乗じて算出した理論値です。
④ 1株未満の端数が生じる場合の処理
当該株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(3) 株式併合の日程

取締役会決議日	2020年6月9日
臨時株主総会開催日	2020年7月22日
株式併合の効力発生日	2020年8月15日(予定)

(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりでありま
す。

		前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
基本的1株当たり四半期損失(△)	(円)	△23.70	△32.82

(注)希薄化後1株当たり四半期損失(△)については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
しておりません。

		前第2四半期連結会計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)	当第2四半期連結会計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
基本的1株当たり四半期損失(△)	(円)	△0.31	△23.99

(注)希薄化後1株当たり四半期損失(△)については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
しておりません。

(重要な子会社等の株式交換)
当社の連結子会社であるキーノート株式会社(以下「キーノート」という。)は、2020年8月12日開催の取締役会において、キーノートと株式会社プロスペクト(以下「プロスペクト」という。)との間で、プロスペクトの普通株式を対価とする株式交換契約(以下「本株式交換」という。)を締結することにつき決議いたしました。
当該子会社の全株式を譲渡する異動に伴い、キーノートは当社の連結子会社から外れることとなり、当社グループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業に関わる損益につきましては、本株式交換クロージング予定の第3四半期連結会計期間において、国際財務報告基準第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」において規定される非継続事業に分類して表示する見込みであります。
(1) 株式交換の理由
当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合
など、積極的な組織再編を行った結果、総合エンターテインメント事業のほか、映像制作事業、広告代理店事業な
ど、幅広い事業を展開するに至りました。
しかし、当社グループ全体がエンターテインメントを中心とした組織体制の構築に向けた展開を図る一方で、当社
グループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業との有効な連携やシナジー効
果は従来に比して低下していたことは否めず、現状の組織体制においては、キーノートが有するノウハウや強みを活
かしきれない点を憂慮してまいりました。
そのような中、昨今の不確実な社会情勢及び市場環境に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、M&Aに
よる企業買収を積極的に進める方針を打ち出すプロスペクトより接触を受けたことから、本株式交換によるキーノー
トの株式譲渡の可能性につき検討するに至りました。
当社といたしましても、エンターテインメントを中心とする当社グループ内で事業展開を続けるよりも、キーノー
トの同業である不動産事業を展開する上場企業と共に成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮でき
ると考え、本株式交換契約をキーノートにおける2020年8月12日開催の臨時株主総会において承認いたしました。
(2) 株式交換する相手会社等
① 名称 株式会社プロスペクト
② 住所 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号
③ 代表者の氏名 代表取締役会長 藤澤 信義
④ 資本金の額 12,086百万円
⑤ 事業内容 マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業
(3) 株式交換の効力発生日
2020年9月3日(予定)
(4) 株式交換の方法
プロスペクトを株式交換完全親会社とし、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換
キーノートの普通株式1株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。
(5) 子会社の名称等
① 名称 キーノート株式会社
② 住所 東京都港区虎ノ門1丁目7番12号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 藤田 賢一
④ 資本金の額 100百万円
⑤ 事業内容 不動産売買業、中古住宅再生事業、商業施設建築事業、不動産仲介業、コンサルティング事業、不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等
⑥ 取引内容 当社保有不動産における賃貸管理業務を委託しております。
(6) 交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率
① 交換する株式の数 キーノートの普通株式2,000株
② 交換される株式の数 プロスペクトの普通株式53,720,000株
③ 売却損益 現時点では未確定であります。
④ 交換後の持分比率 -%